证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2022-075
贵人鸟股份有限公司
关于吸收合并部分全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并情况概述
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》。为提高管理和运营效率，降低管理成本，公司拟将部分全资子公司予以吸收合并。吸收合并完成后，公司将继承此次涉及吸收合并的全资子公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次吸收合并事宜不构成关联交易及重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方情况概述
（一）合并方基本情况
公司名称：贵人鸟股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2004-07-13
经营期限：2004-07-13至无固定期限
住所：晋江市陈埭沟西工业区
注册资本：157150.535800万人民币
法定代表人：李志华
经营范围：一般项目：鞋制造；服饰制造；服饰研发；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；皮革制品制造；皮革制品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022年6月30日，公司总资产321,466.87万元，净资产180,727.52万元；2022年1-6月实现营业收入65,114.74万元，净利润-1,622.84万元。（未经审计）
2021年12月31日，公司总资产283,007.43万元，净资产183,700.00万元；2021年实现营业收入141,905.58万元，净利润36,297.08万元。（经审计)
（二）被合并方基本情况
1、福建省贵人鸟体育贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010-06-08
经营期限：2010-06-08至无固定期限
住所：晋江市内坑商会大厦二楼
注册资本：500万人民币
法定代表人：肖德旺
经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务情况：
2022年6月30日，总资产29,320.89万元，净资产1,480.52万元；2022年1-6月实现营业收入17.51万元，净利润-17.57万元。（未经审计）
2021年12月31日，总资产29,339.13万元，净资产1,498.09万元；2021年实现营业收入36.81万元，净利润679.85万元。（经审计）
2、贵人鸟（厦门）有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2011-04-13
经营期限：2011-04-13至2061-04-12
住所：厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室
注册资本：5000万
法定代表人：肖德旺
经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺织品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询。
财务情况：
2022年6月30日，总资产44,669.41万元，净资产2,556.45万元；2022年1-6月实现营业收入0万元，净利润72.05万元。（未经审计）
2021年12月31日，总资产70,203.17万元，净资产2,484.39万元；2021年实现营业收入70.39万元，净利润-3,291.83万元。（经审计）
3、厦门贵人鸟体育营销有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2014-03-11
经营期限：2014-03-11至2064-03-10
住所：厦门市湖里区湖里大道78号301室之十
注册资本：5000万
法定代表人：肖德旺
经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他企业管理服务。
财务情况：
2022年6月30日，总资产55,071.33万元，净资产6,643.91万元；2022年1-6月实现营业收入695.28万元，净利润189.29万元。（未经审计）
2021年12月31日，总资产55,412.85万元，净资产6,454.62万元；2021年实现营业收入2,134.21万元，净利润2,200.02万元。（经审计）
4、王子（上海）体育用品有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2018-01-26
经营期限：2018-01-26至2038-01-25
住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼I51室
注册资本：2000万人民币
法定代表人：林思恩
经营范围：体育用品、服装鞋帽、皮箱、袜子的销售，从事体育用品、服装鞋帽、箱包科技领域内的技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：
2022年6月30日，总资产1,164.85万元，净资产-3,163.16万元；2022年1-6月实现营业收入191.15万元，净利润-9.68万元。（未经审计）
2021年12月31日，总资产1,520.03万元，净资产-3,155.17万元；2021年实现营业收入356.45万元，净利润-1,115.78万元。（经审计）
5、安德万（上海）商贸有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2018-05-24
经营期限：2018-05-24至2038-05-23
住所：上海市长宁区虹桥路996弄161号2幢307室
注册资本：2000万人民币
法定代表人：林思萍
经营范围：体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，服装批发，服装零售，鞋帽零售，鞋帽批发，箱包零售，从事体育技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，商务咨询，家具批发，日用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：
2022年6月30日，总资产1,462.52万元，净资产-3,506.23万元；2022年1-6月实现营业收入30.59万元，净利润-130.64万元。（未经审计）
2021年12月31日，总资产1,675.99万元，净资产-3,375.60万元；2021年实现营业收入511.47万元，净利润-343.79万元。（经审计）
6、厦门德福亿体育用品有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2019-06-28
经营期限：2019-06-28至2069-06-27
住所：厦门市湖里区湖里大道78号301室之八
注册资本：2000万
法定代表人：林思恩
经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装批发；鞋帽批发；服装零售；鞋帽零售；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他毛皮制品加工；其他制鞋业；纺织面料鞋制造。
财务情况：
2022年6月30日，总资产16,313.68万元，净资产-1,313.67万元；2022年1-6月实现营业收入3,422.92万元，净利润138.00万元。（未经审计）
2021年12月31日，总资产13,854.58万元，净资产-1,451.67万元；2021年实现营业收入13,933.99万元，净利润200.35万元。（经审计）
以上被合并方均为公司全资子公司。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
本次吸收合并事项不构成关联交易及重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过此次吸收合并事项后，制定吸收合并的具体方案，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手续和具体事宜。
合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并部分全资子公司，有助于公司管理体系和管理架构优化，进一步强化资源的集中管控和统一调配，减少控股层级，更好发挥内部协同效应，提高管理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险。
被合并方均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次吸收合并不涉及公司股东、股本结构变化。
五、独立董事意见
经审查，本次吸收合并部分全资子公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司吸收合并部分全资子公司的事项，并将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司
2022年10月22日
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