证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：临 2021-093
债券代码：122346 债券简称：14 贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2021
年 11 月 8 日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于 2021 年 11 月 6 日分别以
专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实
际表决的董事 7 人，公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林思萍先
生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：
(一) 审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
为夯实公司资产质量，提高公司资产管理和使用效率，降低公司资产负债率，
实现公司股东利益最大化，结合公司实际情况，公司拟将持有的泉州市台商投资
区东园镇阳光村厂区内的工业房地产（以下简称“标的资产”、“交易标的”）
对外出售（以下简称“本次交易”、“本次出售”、“本次重大资产出售”）。
截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易标的资产账面价值 20,490.78 万元，占公
司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末净资产额的比例超过 50%且超过
5,000 万元，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关
规定，经自查，董事会认为公司本次出售构成上述法律法规和规范性文件规定的
重大资产重组。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案》及摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
待本次重大资产出售所涉相关工作完成后，公司将编制本次重大资产出售报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
董事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
公司本次交易的交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易标的资产为公司所持有的泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的工业房地产。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格及定价方式
本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构的评估为基础，经与交易对方友好协商，确定为人民币 21,000 万元。
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第 JL30032 号《贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产市场价
值资产评估报告》，本次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，采用资产基础法进
行评估。标的资产评估基准日的账面价值 20,490.78 万元，评估值为 20,864.26万元，增值额 373.48 万元，增值率为 1.82%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、标的资产的对价支付
（1）交易对方将以现金方式向公司支付对价；
（3）交易合同签订且生效后，买方向卖方支付人民币 14,000 万元（含定金），此款作为抵押物业的解押款，卖方在收款之日起 3 个工作日内开始办理抵押物业解押手续，解押完成之日起 3 个工作日，卖方根据实际情况为交易标的办理因政府征收土地减少面积而更换新不动产权证，新不动产权证办理完成后 8 个工作日内，买卖双方共同至主管部门办理转让标的过户手续；
（4）交易标的过户到买方名下且买方领取到转让标的不动产权证之日起 3日内，买方应向卖方支付人民币 4,000 万元；
（5）剩余人民币 3,000 万元作为交房保证金，在交接确认相关文件齐备的前提下，买方应当在 3 个工作日内将交房保证金支付给卖方。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产的过户
（1）交易合同生效且卖方为交易标的办理完因政府征收土地减少面积而更换新不动产权证后 8 个工作日内，买卖双方即开始办理交易标的过户登记手续，包括签署用于过户登记的买卖合同（以泉州市政府规定的名称为准），至国土、房产部门签署相关文件等；
（2）过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方应当提供协助义务。即卖方应当在根据买方的要求积极配合；
（3）过户登记手续完成后，由买方负责领取新的《不动产权证书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、标的资产的交接
（1）交易标的于双方办理交易标的过户登记手续收件之日起 3 个工作日内，共同至现场开始办理 6#、7#、11#和 4#整个宿舍部分交接手续，交接手续原则上应当在 15 日内完成；
（2）其他交易标的，待交易合同生效后 150 日内交接完成；
（3）交易标的交接完成前，相关费用由卖方承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(四) 审议通过《关于公司签订附生效条件的<不动产买卖合同>的议案》
董事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《不动产买卖合同》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事会认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：
1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；
2、公司本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，经董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
3、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，董事会认为公司本次交易符合相关法律法规之规定，具备实施重大资产出售的实质条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会根据相关法律法规及规范性文件之规定，详细并审慎核查了有关评估事项。董事会认为：公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及全体股东利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，最终交易价格以评估价格为基
础，并经与交易对方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价方式公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准进行了核查，剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及
纺织服装指数（886038.WI）的波动因素影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-7.05%和-4.54%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》
公司在本次重大资产出售前 12 个月内的购买、出售资产情况详见公司同日在上海证券交易所网
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