证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 上市地点：上海证券交易所
贵人鸟股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
签署日期：二〇二一年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
一、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的闽中兴评字 （2021）第 JL30032 号《资产评估报告》，
本次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇
阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资产使用重置成本法，土地使用权类无形资产综合使用市场比较法和基准地价系数修正法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计 167,600.92 平方米，土地面积85,863.23 平方米，评估基准日账面价值 20,490.78 万元，评估报告给出的市场
价值为 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%。
根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的的交易价格，双方确定为21,000.00 万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为 21,000.00 万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第 JL30032 号《资产评估报告》，本
次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对贵人鸟股份有限公司位于泉
州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估。贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产账面价值 20,490.78 万元，在满足评估报告中所述的全部评估假设和前提条件下的市场价值为人民币 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%。
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照评估值确定的交易金额为 21,000.00 万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。
三、本次交易构成重大资产重组
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水
道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层（评估价 3,564.1 万元）以 3,584.04 万元
出售给自然人王玉治。截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，所转让物业的账面
原值为 3,875.33 万元，账面净值为 2,093.06 万元，出售资产账面净值超过公司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 50%，但交易金额不超过 5,000 万元，故不构成重大资产重组。但根据《重组办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次标的资产出售金额与厦门市湖里区泗水道 629 号翔
安商务大厦的部分闲置物业出售事项累计计算。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
经审计的期末净资产为1,029.42万元；本次交易标的资产账面净值为20,490.78万元，厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层的资产账面净值为2,093.06 万元，两者合计 22,583.84 万元并占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 2,193.84%，达到了 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重大资产重组且前次交易并入累计计算。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。本次交易的标的为上市公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，标的资产由厂房和部分办公楼组成。由于上市公司在司法重整之后调整运营模式，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，上市公司与生产相关的人员和业务将大部分不再保留，因此本次交易对上市公司主营业务影响较小。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，降低资产负债率，积极探索经营发展方向，有利于进一步提升上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
若本次交易成功实施，虽然上市公司总资产规模将有一定幅度的下降，但通过本次交易，上市公司资产负债结构得到优化，偿债能力得以加强，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动。本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变化，仍然为林天福先生，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，贵人鸟控股股东出具了《上市公司控股股东避免同业竞争的承诺》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害贵人鸟及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与贵人鸟或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从贵人鸟或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与贵人鸟及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给贵人鸟或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为盛时投资，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
贵人鸟召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、贵人鸟再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经贵人鸟股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，请投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
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