证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2020-019
债券代码：122346 债券简称：14 贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）初始交易情况
经公司于 2018 年 12 月 11 日、2018 年 12 月 27 日分别召开的第三届董事会
第十七次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过，公司与陈光雄、邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）及湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）签署了《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”）。按照原协议的约定，公司以人民币 30,006 万元的对价将持有的杰之行 50.01%股权分两次转让给陈光雄先生，其中，第一次股权转让中，公司应转让杰之行 20%的股权，陈光雄先生应支付的对应股权转让款为 12,000 万元（以下简称“第一次股权转让交易”）；第二次股权转让中，公司应转让杰之行 30.01%的股权，陈光雄先生应支付的对应股权转让款为 18,006 万元（以下简称“第二次股权转让交易”）。
上述初始交易的内容详见公司于 2018 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站
披露的《贵人鸟关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-080）。
（二）前次披露的交易进展情况
在原协议履行期内，陈光雄先生在两次股权转让交易中均发生逾期支付股权转让款的情况。其中，第一次股权转让交易已由福建省晋江市人民法院调解完毕，并出具了《民事调解书》[（2019）闽 0582 民初 8907 号]（以下简称“《民事调
解书》”）。具体详见公司于 2019 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《贵
人鸟诉讼进展公告》（2019-031）。
而第二次股权转让交易，经公司于 2019 年 10 月 29 日召开的第三届董事会
第二十三次会议审议通过后，公司与原协议各方共同签署了《<湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议>补充协议》（以下简称“补充协议”），公司同意陈光雄先生在 2020 年末前分期支付完毕第二次股权转让款 18,006 万元。具
体详见公司于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于出
售资产的进展公告》（2019-036）。
2019 年 12 月 30 日，陈光雄就第一次股权转让余款 790 万元及第二次股权
转让第一期股权转让款 2,606 万再次向本公司做出了承诺，承诺将在 2020 年 3
月 31 日前付清。2020 年 1 月 10 日，陈光雄同意将自身可支配的位于武汉市解
放路房产抵押给本公司，用于保证其继续履约。具体详见公司分别于 2019 年 12
月 31 日、2020 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于出售资
产的进展公告》（2019-055）和《贵人鸟关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（2020-003）。
二、本次交易进展情况
近日，陈光雄先生向本公司发出情况说明：因受到不可抗力因素影响，从2020 年 1 月至今其个人资金周转困难，暂无法切实履行合同义务，并承诺将在不可抗力因素影响消除后，立即筹措资金支付剩余应付股权转让款。
杰之行实际控制人邱小杰先生也向本公司发出情况说明：因其本人位于湖北武汉市，2020 年 1 月至今杰之行尚未全面复工，恳请公司暂缓追索业绩补偿承诺事项，并将继续敦促陈光雄先生履行合同义务。
截至目前，陈光雄先生仍未支付第二次股权转让第一期股权转让款 2,606万。经公司审慎研究，公司追索杰之行原股东的业绩承诺补偿事项暂缓至 2020年 9 月 30 日，继续推动杰之行股权转让事项。暂缓原因主要系：一方面，能够确保公司在金融机构的贷款稳定。公司初始对杰之行的投资资金部分来自华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）提供的并购贷款。截至目前，公司仍有 3,013 万元的并购贷款余额尚未偿还。经与华润深国投协商，公司将后续收到的陈光雄支付款项用于偿还该笔借款。如若终止上述股权转让交易，将使得公司立即面临贷款违约风险。另一方面，公司为杰之行在部分金融机构的授信额度提供的担保余额仍有 1.74 亿元，其中，招商银行的担保余额 0.8 亿元原已确
银行已将杰之行的授信到期日延期半年，本公司担保责任也相应延期半年；剩余
包商银行的担保余额 0.94 亿元，按约定邱小杰先生及杰之行需在 2020 年 9 月
30 日前解除本公司的担保责任。目前，杰之行尚未全面复工，旗下店铺仍处于关闭状态。经协商，邱小杰先生能够在正式复工后，积极确保杰之行的平稳运营，尽全力沟通好金融机构授信业务，按期解除本公司担保责任。因此，公司仍将以要求陈光雄履约为主，追索杰之行原始股东业绩承诺补偿为辅，争取更多的资金流入上市公司。
三、后续安排
为推动本次股权转让交易，确实维护上市公司利益，公司后续相关事项安排如下：
1、要求陈光雄按照《补充协议》的约定继续履行付款义务。按照《补充协
议》的约定，陈光雄先生需在 2020 年 9 月 30 日前需分阶段支付给本公司第二次
股权转让第二期股权转让款共 2700 万，公司仍要求陈光雄先生按照补充协议的约定支付款项，但考虑该期款项同样处于不可抗力因素影响期间，公司暂保留追
索权利，如若至 2020 年 9 月 30 日仍未支付应付款项，公司将追究违约金等违约
责任。
2、办理相关资产的抵、质押手续。为保障股权转让交易的顺利进行，陈光雄先生将其可支配的武汉市解放路 338 号 1-3 层房产（商用，建筑面积共计1,126.65 ㎡）的所有权和使用权质押给本公司，公司已与陈光雄及相关方签订相关房产所有权、使用权的《权利质押合同》。根据陈光雄代表告知，房产评估
工作已在进行中，评估工作预计将于 2020 年 4 月底之前完成，并且预计将于 2020
年 6 月 30 日办理完毕相关房产使用权、所有权质押合同签署的公证手续及合法的质押权利确认手续。
根据湖北司法机关裁定，该解放路房产的原始权利人为湖北胜道体育用品有限公司（以下简称“胜道体育”），包含所有权、处分权和使用权等。但因该房产的非法占有人处于破产清算状态，并且涉及房产土地分割问题，胜道体育尚未取得该房产权利证书。2019 年度，因胜道体育与陈光雄之间债务关系，将该房产支配权让渡给陈光雄，该笔交易前，陈光雄与胜道体育不存在关联关系。经陈光雄及胜道体育告知，该房产非法占有人的债务纠纷和破产、重整程序已持续近三年，法院已于 2019 年 10 月正式裁定其破产，目前已指定破产清算管理人办理破
产清算手续。陈光雄先生预计 2020 年 9 月 30 日前可获得房产权利证书并与本公
司办理完毕在不动产登记部门的抵押登记手续。
公司曾安排人员前往上述房产地址进行实地核查，该等房产处于正常对外租赁状态。经核实，从 2019 年下半年开始，陈光雄先生已经开始行使房屋使用权，上述房产已对外出租，陈光雄已行使相应的租赁权。该房产非法占有人的破产程序已被法院裁定破产，目前处于破产分配阶段，上述房产产权清晰，不存在其他破产债权人争议事项，仅因所属的地块存在分割问题外，已不存在任何房产归属
纠纷。公司要求陈光雄及相关方必须在 2020 年 9 月 30 日切实落实房产抵押登记
事项，以保证担保权益的实现。
3、若公司未能在 2020 年 9 月 30 日收到陈光雄先生应支付的到期款项，公
司将立即要求陈光雄支付违约金，同时采取诉讼、资产保全申请等方式追究陈光雄违约责任。
4、行使对质押资产的相关权利。若公司未能在 2020 年 9 月 30 日前收到陈
光雄到期应当支付的款项，房产的产权证尚未办理完成，则公司有权要求质押人向法院执行局递交变更申请，将上述房产的相关权利转至公司名下，或主动干预该等房产的租赁经营，向法院申请租赁权转移，年租金预计在 300 万至 400 万之间。如若 9 月 30 日以前，湖北胜道将相关的房产证、土地证办理抵押登记至公司名下，公司将行使相应的资产处置权利。
5、采取上述安排后，陈光雄仍拒不履行支付义务，或未达成任何有利于上市公司的和解、诉讼结果，公司将立即采取司法措施向杰之行原始股东主张30.01%股权的业绩补偿义务。
四、对公司的影响及风险提示
1、上述租金收入及相关房产价值虽无法为股权转让交易提供足额担保，但可覆盖已到期的款项。
2、截至目前，因第二次股权转让交易未完成，公司仍持有杰之行 30.01%股
权，并将该笔股权归为“持有待售资产”。由于本次陈光雄在 2020 年 3 月 31 日
前无法支付其承诺的股权转让款项，该股权在 2019 年期末将由“持有待售资产”重分类至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。虽杰之行尚未完成 2019 年度审计工作，但可预期该笔“长期股权投资”存在减值迹象，公司需进行相关资产减值处理，预计对公司 2019 年当期损益影响约-0.66 亿元至-1.10 亿元。
上述会计处理方式及具体影响以年审会计师审计确认结果为准。
3、公司将敦促陈光雄先生继续履行约定的义务，适时采取必要措施，及时依法维护上市公司合法权益。公司将根据后续进展情况，及时履行必要的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020 年 4 月 3 日
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