证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-58
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称:名鞋库网络科技有限公司49%股权
投资金额：36,750万元
特别风险提示: 本次交易存在商誉减值风险、市场竞争加剧风险，详细
情况请阅读本公告第六部分对外投资的风险分析
一、对外投资概述
为进一步推动公司对运动鞋服线上渠道的布局，公司拟出资36,750万元收
购控股子公司名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）少数权益股东许松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库49%股权。本次交易完成后，公司将持有名鞋库100%的股权，成为其唯一股东。
本次交易已经公司于2017年5月18日召开的第三届董事会第一次会议审议
及通过。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
许松茂先生：男，1963 年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市思明
区公园南路。现任名鞋库网络科技有限公司董事长兼CEO，兼任艾德（福建）投
资有限公司董事长、厦门艾德鞋业有限公司董事长、厦门奥德盛鞋业有限公司董事长、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司执行董事、泉州德昱鞋业有限公司执行董事、厦门迅德优才投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事长。艾德（福建）投资有限公司注册地址为厦门火炬高新区创业园创业大厦543室，注册资本为人民币6000万，主要从事投资及鞋类产品出口业务；厦门中迅德检测技术股份有限公司注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路886号6楼，注册资本为1500万元，主要从事检测业务。
黄进步先生：男，1969 年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市思明
区槟榔西里。现任名鞋库网络科技有限公司董事，兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德（福建）投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司总经理、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
唐昕野先生：男，1973 年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市国际
山庄。现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德（福建）投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司副总裁、简极科技股份有限公司董事、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
韩步勇先生：男，中国国籍，住所为厦门市海沧区沧湖东二里，现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任简极科技有限公司董事长、简极（厦门）网络技术有限公司董事长、厦门瑞蓝投资合伙企业（有限合伙）董事长、飞吧（厦门）投资有限公司董事长、达趣（厦门）科技有限公司董事长。
林少亭先生：男，中国国籍，住所为厦门市思明区槟榔西里，现任厦门市金指南教育咨询有限公司执行董事兼总经理。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，本公告日前，公司出资金38,250万元收购上述人员合计持有的名鞋库51%的股权，详细情况请参见公司于2016年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于收购名鞋库网络科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2016-69），截至本公告日，上述人员合计持有名鞋库49%的股权，同时许松茂先生为现任名鞋库董事长及法定代表人，除上述情况外，公司与上述各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：名鞋库网络科技有限公司
成立日期：2008年10月31日
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区
法定代表人：许松茂
控股股东：贵人鸟股份有限公司
经营范围主要有：1、计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；2、批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
2016年8月30日，公司披露了《贵人股份有限公司关于收购名鞋库网络科
技有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2016-69），公司出资38,250万元收
购许松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库51%的股权。公司已
与上述各方签署了有关收购名鞋库 51%股权的协议并完成出资，名鞋库于2016
年11月1日召开的股东会会议上，根据公司对其投资事项审议通过了变更股东
及选举董事的有关议案，名鞋库已在工商机关进行了相应登记变更手续，公司已持有名鞋库 51%股权，并向其委派了3名董事，成为其控股股东，自2016年11月1日起将其纳入合并报表范围。
（二）股权结构
本次交易前后，名鞋库的股权结构变化如下：
单位：人民币万元
序 股东 本次交易前 本次交易后
号 名称 出资额 股权比例(%) 出资额 股权比例(%)
1 贵人鸟 5,100.00 51.00 10,000.00 100.00
2 许松茂 1,720.88 17.21 0 0
3 黄进步 1,290.17 12.90 0 0
4 唐昕野 1,290.17 12.90 0 0
5 韩步勇 544.39 5.44 0 0
6 林少亭 54.39 0.54 0 0
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的业务情况
名鞋库自2008年进入电商领域，是中国最早的一批网络零售商。历经了行
业的充分竞争和洗牌，名鞋库打磨并沉淀出独特的网络运营能力，并发展成为行业领先的运动休闲装备网络零售商，其业务目前主要包括两个部分，一是通过电商平台自营销售，二是为品牌公司提供代运营服务。
自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台WWW.S.CN名鞋库网站以及
在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验，同时在线销售新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等时尚运动休闲品牌超过20个。代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。名鞋库发挥经多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源。
（四）财务情况
名鞋库最近一年一期财务情况：
单位：人民币万元
2016年12月31日 2017年3月31日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 16,807.68 16,185.61
净资产 15,135.19 15,582.42
2016年（万元） 2017年1-3月（万元）
营业收入 39,077.86 9,103.65
净利润 3,014.70 447.22
公司自2016年11月1日起将名鞋库纳入合并报表范围，经审计，自并表起
始日至2016年末，名鞋库实现营业收入10,965.14万元，仅占本公司2016全年
度实现营业收入的4.81%；实现净利润1,657.57万元，因本公司仅持有其51%
的股权，实际净利润影响仅占本公司2016年度实现归属上市公司股东净利润的
2.89%。
四、对外投资合同的主要内容
本次拟签署的相关合同，除出资期限、分期出资安排有关内容变化外，本次交易的作价依据、利润承诺和补偿、双方整合、违约责任安排等主要条款内容与公司初始收购名鞋库51%股权所签署的收购协议内容基本保持一致，不存在重大差异，主要内容如下：
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方：名鞋库网络科技有限公司
丙方1：许松茂
丙方2：黄进步
丙方3：唐昕野
丙方4：韩步勇
丙方5：林少亭
第一条 本次交易的实施方案
1.1经各方共同协商一致，自本协议签署之日起30个工作日内，甲方受让
丙方持有的标的公司49%的股权，并享有相应的股东权利。丙方各方按照下表向
甲方转让标的公司股权：
