603535 沪市 嘉诚国际

证券代码：603535        证券简称：嘉诚国际        公告编号：2021-062
      广州市嘉诚国际物流股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
              的自筹资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
● 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉诚国际”）使用募
集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资金投资项目的自筹资金的金额为人民币
86,421,556.00 元。
● 公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元，已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》。嘉诚国际对募集资金采取专户存储制度。符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202 号）核准，嘉诚国际向自然人段容文、黄艳婷、黄平 3 名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A 股）10,460,576股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 12.81 元，募集资金总额为人民币133,999,978.56 元，扣除各项发行费用人民币 3,938,618.36 元，实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元，其中新增股本人民币 10,460,576.00 元，股本溢价人民币 119,600,784.20 元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具华兴验字[2021]21000100202 号《验资报告》。嘉诚国际对募集资金采取专户存储制度。

  公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》，嘉诚国际非公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

                                                                    单位：万元

  序号          项目名称            项目投资总额      拟募集资金投入金额

  1    嘉诚国际港（二期）                91,778.00                  8,400.00

  2    汽车零部件智慧物流中心              8,000.00                  5,000.00

              合计                      99,778.00                13,400.00

  在本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由上市公司自筹解决。

  由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额130,061,360.20元低于拟投入募集资金金额 134,000,000.00 元，结合公司各募集资金投资项目情况，对上市公司各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序        项目名称          项目投资总额      原计划投入    调整后投入
 号                                              募集资金      募集资金

  1  嘉诚国际港（二期）            91,778.00          8,400.00      8,400.00

  2  汽车零部件智慧物流中心        8,000.00          5,000.00      4,606.14

            合计                  99,778.00          13,400.00      13,006.14

    三、募投项目的资金投入和置换情况

  截至 2021 年 8 月 31 日止，嘉诚国际以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为人民币 35,495.7150 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号          募投项目名称            已预先投入资金    募集资金拟置换金额

  1    嘉诚国际港（二期）                    35,253.5594          8,400.0000

  2    汽车零部件智慧物流中心                  242.1556            242.1556

                合计                          35,495.7150          8,642.1556

  嘉诚国际决定以募集资金 8,642.1556 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 8,642.1556 万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。

    四、募集资金置换所履行的审批程序

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经
2021 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次
会议审议通过，全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

    五、专项意见说明

  1、监事会审核意见

  公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会同意以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币 86,421,556.00 元。

  2、独立董事独立意见

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相违背，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

  经审议，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。


  3、会计师事务所意见

  根据嘉诚国际募投项目的实际情况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对
上市公司管理层编制的截至 2021 年 8 月 31 日的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具《关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000100215 号），认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了嘉诚国际以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

  4、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：嘉诚国际本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。嘉诚国际使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形。本保荐机构对嘉诚国际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  特此公告。

                                      广州市嘉诚国际物流股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 9 月 25 日