603535 沪市 嘉诚国际

              国都证券股份有限公司

        关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对嘉诚国际使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202 号）核准，嘉诚国际向自然人段容文、黄艳婷、黄平3名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）10,460,576股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 12.81 元，募集资金总额为人民币133,999,978.56 元，扣除各项发行费用人民币 3,938,618.36 元，实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元，其中新增股本人民币 10,460,576.00 元，股本溢价人民币 119,600,784.20 元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具华兴验字[2021]21000100202 号《验资报告》。
  嘉诚国际已开立募集资金存储专户，并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了资金监管协议，上述募集资金已全部存放于募集资金专户。详见嘉诚国际 2021-059 号《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方四方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目情况

  由于嘉诚国际本次非公开发行股票实际募集资金净额 130,061,360.20 元低于拟投入募集资金金额 134,000,000.00 元，结合嘉诚国际各募集资金投资项目
金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序        项目名称          项目投资总额      原计划投入    调整后投入

 号                                              募集资金      募集资金

  1  嘉诚国际港（二期）          91,778.00          8,400.00      8,400.00

  2  汽车零部件智慧物流中心        8,000.00          5,000.00      4,606.14

            合计                  99,778.00        13,400.00      13,006.14

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  嘉诚国际于 2021 年 9 月 23 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：

    1、投资目的

  为了提高公司募集资金的使用效率，在确保日常经营及募投项目建设的资金需要得以满足的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高公司及全体股东的投资收益。

    2、投资额度

  公司使用不超过人民币 4,300 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    3、投资品种

  投资品种为银行或其他金融机构等发行主体提供的安全性高、流动性好的低风险理财产品，公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    4、投资决议有效期

  自公司第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起 12 个月内有效。


    5、实施方式

  （1）公司董事会授权管理层在上述额度范围内进行实际投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、选择合适的投资产品、明确投资金额及投资期限、签署合同及协议等。

  （2）公司财务部门负责组织进行具体实施。

  （3）上述投资产品不得用于质押，且及时报上海证券交易所备案并公告。
    6、风险控制措施

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品；

  （2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （3）公司财务部门将建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  （4）公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查；

  （5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    7、信息披露

  公司将及时披露理财产品的购买、赎回及损益情况，并在定期报告中对上述理财产品进行汇总披露。

    8、对公司的影响

  本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金使用计划正常实施的前提下进行的，不会影响募投项目的正常开展和公司生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、用途，损害公司股东利益的情形。通过进行适度的现金管理可以提高闲置募集资金使用效率，增加投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报。

四、审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

  公司于 2021 年 9 月 23 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 4,300 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，自公司第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
    2、监事会审议情况

  公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常建设，也不存在改变募集资金用途的情形。不仅有利于提高募集资金使用效率，而且还可提高公司及全体股东的投资收益。监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

    3、独立董事意见

  独立董事认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不影响公司募集资金投资项目建设的正常进行，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策符合中国证监会和上海证券交易所相关规范性文件的规定。我们一致同意公司使用不超过人民币 4,300 万元的闲置募集资金进行现金管理，前述额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
五、保荐机构核查意见

  嘉诚国际使用非公开发行股票募集资金中 4,300 万元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。


  嘉诚国际本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响非公开发行股票募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。本保荐机构对嘉诚国际本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：

                      陈登攀                  邵青

                                                国都证券股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 23 日