证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-065
掌阅科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次协议转让前，字节跳动旗下北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）未持有掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“掌阅科技”）股份。本次协议转让完成后，量子跃动持有公司 45,045,046股，占公司总股本的 11.23%。本次协议转让不触及要约收购。
本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让尚需经公司股东大会审议同意豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项。本次协议转让需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
基于公司与字节跳动旗下公司在数字内容授权、推广投放及广告商业化等方面合作的基础上，为进一步引入优势资源，提升公司整体竞争实力，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引进字节跳动旗下量子跃动成为公司的重要股东，并与其关联方北京字节跳动网络技术
有限公司（以下简称“字节跳动”）进一步深化合作。2020 年 11 月 4 日，公司
控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生与量子跃动签订了《北京量子跃动科技有限公司与张凌云、成湘均关于掌阅科技股份有限公司之股份购买协议》
及补充协议，成湘均先生和张凌云先生拟将其分别持有的 22,522,523 股、22,522,523 股无限售流通股份协议转让给量子跃动。本次协议转让后，量子跃动将持有公司 45,045,046 股股份，占公司总股本的 11.23%，将成为公司第三大股东。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
本次转让前 本次转让完成后
股东
股份数量（股） 持有比例 股份数量（股） 持有比例
成湘均 115,874,893 28.90% 93,352,370 23.28%
张凌云 121,973,572 30.42% 99,451,049 24.80%
量子跃动 - - 45,045,046 11.23%
其他股东 163,151,535 40.69% 163,151,535 40.69%
合计 401,000,000 100.00% 401,000,000 100.00%
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：张凌云
性别：男
国籍：中国
住所：北京市朝阳区***
通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层
2、姓名：成湘均
性别：男
国籍：中国
住所：北京市朝阳区***
通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层
（二）受让方基本情况
名称：北京量子跃动科技有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 15 层 1503
法定代表人：张利东
注册资本：100 万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装包潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与实验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权情况：字节跳动有限公司持有 100%股权
三、本次股份转让相关协议的主要内容
就本次股份转让事宜，成湘均、张凌云、量子跃动于 2020 年 11 月 4 日签订
《股份购买协议》和《补充协议》，主要约定如下：
转让方：张凌云、成湘均
受让方：北京量子跃动科技有限公司
1、标的股份转让
转让方按照本协议约定条件将依法持有的标的股份，即张凌云持有的公司22,522,523 股无限售流通股和成湘均持有标的公司 22,522,523 股无限售流通股，合计公司 45,045,046 股无限售流通股，转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。
2、股份转让价款
双方一致同意，本次股份转让价格确定为 24.42 元/股，不低于本协议签署日
前一个交易日的上市公司股票收盘价的 90%，股份转让价款总额为1,100,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为550,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为 550,000,011.66 元。
双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。
3、股份转让价款的支付
双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款支付：双方同意于本协议签署之日起 10 个工作日内，以转让方名义在转让方指定银行分别开立由转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。自本协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告之日起 20 个工作日内由受让方支付转让价款的 10%至共管账户，即 110,000,000.00 元，其中向受让方与张凌云的共管账户支付55,000,000.00 元，向受让方与成湘均的共管账户支付 55,000,000.00 元；双方应当在本次股份转让获得上交所合规确认后指示托管银行解除共管账户中的第一期转让价款的共管并释放归转让方自由使用。
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起 10 个工作内支付转让价款的 60% ，即660,000,000.00元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为 330,000,000.00 元，受让方应支付给成湘均的转让价款为 330,000,000.00 元；
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起 10 个工作日内支付转让价款的 30%，即330,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为 165,000,011.66 元，受让方应支付给成湘均的转让价款为 165,000,011.66 元。其中第三期转让价款中的 22,000.00 万元（对应股份转让价款总额的 20%）应由受让方支付至共管账户，自股份交割之日起 30 天内若转让方未发生违约行为，双方根据协议约定解除共管账户的转让价款并释放归转让方自由使用。
4、先决条件
受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（2）张凌云、成湘均所做出的有关限售承诺已根据《上市公司监管指引第 4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免；
（3）受让方之关联方与标的公司加深业务合作暨关联交易事宜已由上市公司公开披露并经有权机关审议通过；
（4）本次股份转让获得上交所审核确认。
受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（2）转让方就本次股份转让向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向受让方提供办理标的股份（对应全部股份转让价款）过户登记所需的所得税完税凭证；
（3）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。
5、交割
转让方应当于本协议签署生效之日后的 20 个工作日内，促使上市公司召开审议豁免本次转让相关转让限制议案的上市公司股东大会，并在收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致顺延申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序等非转让方原因导致的延期，转让方不应承担违约责任。
本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后 10 个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要
求及时补正材料。
转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。
6、过渡期安排
本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：
（1） 未经受让方事先书面同意，实际控制人及其关联方均不得直接或间接地与任何其他第三方就实际控制人转让标的公司股份相关事宜达成任何书面的协议；
（2） 除已披露的定增外，不会从事任何导致标的股份占标的公司股份的比例降低或者可能降低的行为；
（3） 不会做出任何可能严重损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
（4） 不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
（5） 保持标的公司及其子公司正常经营，亦保证标的公司及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性；
（6） 转让方及其关联方不提出、不动议标的公司开展以下活动或在审议相关议案时投票赞成：
i. 标的公司为转让方及其关联方提供担保；
ii. 标的公司发生构成重大资产重组的收购或出售资产行为（经受让方同意的
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