证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2019-013
掌阅科技股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：
1、本次交易实施尚需提交公司股东大会审议；
2、本次交易受让方的设立须经公司股东大会批准并经过工商管理部门
注册完成后方可进行。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、关联交易概述
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司（以下简称“深圳掌阅”）70%的股权出售给公司与天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）共同设立的北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准，以下简称“受让方”）；拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅（天津）智能设备有限公司（以下简称“掌阅智能”）100%的股权出售给受让方。
刘伟平先生持有公司6.84%股份，为公司持股5%以上的股东，同时持有掌上智汇100%股权，为掌上智汇控股股东，掌上智汇拟持有受让方85%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为，不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
受让方主要股东及实际控制人情况：
刘伟平
6.84% 100%
掌阅科技股份有限公司 天津掌上智汇科技有限公司
15% 85%
受让方
截至本公告日，受让方的实际控制人刘伟平先生持有公司6.84%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，受让方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准）
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：电子智能硬件产品的研发、销售。（具体的经营范围以工商部门核定为准）
受让方尚未设立，掌上智汇于2019年1月设立，尚未实际开展业务。其实际控制人刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。受让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次关联交易的类别为向关联方出售股权。
（二）交易标的
1、深圳掌阅基本情况
公司名称：深圳市掌阅科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道009号威新软件科
技园8号楼9层907-909室
注册资本：1714.2857万元人民币
成立日期：2013年12月02日
法定代表人：程超
经营范围：计算机系统技术服务；公共软件技术服务；经济贸易咨询，投资咨询（不含限制项目）；电子产品、文具用品、机械设备的销售。互联网信息服务业务（凭有效许可证经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售（凭有效许可证经营）。
深圳掌阅的主营业务为电子阅读器硬件产品的研发及线上销售。
股权情况：
股东名册 出资金额（元） 持股比例
掌阅科技股份有限公司 12,000,000 70%
天津德聚智企业管理咨询合伙
企业（有限合伙） 5,142,857 30%
合计 17,142,857 100%
深圳掌阅最近两年主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2017年12月31日 2018年12月31日
总资产 56,085,044.98 83,125,078.96
净资产 7,120,065.08 9,170,716.03
2017年度 2018年度
营业收入 58,559,736.53 91,815,974.43
净利润 144,882.47 -3,092,206.05
注：上述财务数据均已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2、掌阅智能基本情况
公司名称：掌阅（天津）智能设备有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号13号楼249室-20
（集中办公区）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2018年8月13日
法定代表人：潘庆伟
经营范围：智能通信设备制造、销售，电子产品、文具用品、机械设备及零配件、图书、报纸、期刊、电子出版物销售，互联网信息服务，技术推广服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
掌阅智能的主营业务为电子阅读器硬件产品的线下销售。
股权情况：
股东名册 出资金额（元） 持股比例
掌阅科技股份有限公司 10,000,000 100%
合计 10,000,000 100%
掌阅智能最近一年主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2017年12月31日 2018年12月31日
总资产 - 5,649,176.73
净资产 - 2,904,078.58
2017年度 2018年度
营业收入 - 2,709,468.05
净利润 - -2,095,921.42
注：掌阅智能于2018年8月设立，上述财务数据已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（三）关联交易价格确定
1、深圳掌阅评估及定价情况
北京华亚正信资产评估有限公司对深圳掌阅进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0003号）。详情如下：
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：收益法
评估结论：深圳掌阅2018年12月31日股东全部权益的评估价值为2,184.14万元。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售深圳掌阅70%的股权对价为人民币2,000万元。
2、掌阅智能评估及定价情况
北京华亚正信资产评估有限公司对掌阅智能进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅（天津）智能设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0002号）。详情如下：
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：截止2018年12月31日，考虑新增注册资本500万元，掌阅智能股东全部权益评估值为801.76万元。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售掌阅智能100%的股权对价为人民币1,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、公司拟将持有的深圳掌阅70%的股权、掌阅智能100%的股权转让给公司与掌上智汇共同设立的受让方；受让方注册资本为人民币1.5亿元，其中公司持股15%，掌上智汇持股85%。
2、转让标的
（1）公司、天津德聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意将公司持有的深圳掌阅70%的股权全部转让给受让方；公司同意将公司持有的掌阅智能100%的股权全部转让给受让方。受让方同意以合同约定的转让价格受让前述股权。
（2）上述股权转让完成后，深圳掌阅的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币/元） 股权比例
受让方 12,000,000 70%
天津德聚智企业管理咨询合伙企 5,142,857 30%
业（有限合伙）
合计 17,142,857 100%
（3）上述股权转让完成后，掌阅智能的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币/元） 股权比例
受让方 10,000,000 100%
合计 10,000,000 100%
3、转让价格及支付方式
（1）受让方受让公司所持深圳掌阅70%股权的价格为人民币2,000万元，受让公司所持掌阅智能100%股权的价格为人民币1,000万元（以上两项股权转让款总额，统称“转让总价款”）；上述价格均包含该转让股权所对应的全
