掌阅科技股份有限公司
关于购买股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至本公告发布日过去12个月内，公司累计以17,000万元的价格，共
计受让昊辰投资持有的南京分布33.74%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）过去12个月内累计以17,000万元的价格受让了宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊辰投资”）持有的南京分布文化发展有限公司（以下简称“南京分布”）33.74%的股权，详情如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步丰富公司原创文学内容，公司于2018年5月4日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布16%的股权；于2019年1月21日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布17.74%的股权。上述交易发生前，公司已持有南京分布4.76%的股份。上述交易完成后，公司共持有南京分布38.50%的股权。
（二）决策程序
2018年5月4日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司购买股权资产的议案》，同意公司以8,500万元的价格受让昊辰投资持有的南京分布16%的股权。
2019年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司购买股权资产的议案》，同意公司以8,500万元的价格受让昊辰投资持有的南京分布
（三）尚需履行的审批及其他程序
上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。上述交易无需经公司股东大会审议。
二、交易对手情况介绍
（一）交易对方基本情况
名称 宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 姚骏
成立日期 2016年10月25日
合伙期限 2016年10月25日-2036年10月24日
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区
主要经营场所
B0538
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
昊辰投资在上述交易发生前持有南京分布91.24%的股权，主营业务为投资管理。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。上述交易完成后昊辰投资持有南京分布57.50%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
名称 南京分布文化发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李雪明
注册资本 210万元人民币
成立日期 2011年05月12日
营业期限 2011年05月12日-2031年05月10日
住所 南京市秦淮区中山东路532-1号
文化艺术交流活动组织、策划；展览展示服务；商务信息
经营范围
咨询；图文设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业
互联网信息服务；图书期刊、电子出版物批发兼零售（含
网络经营，须取得许可或批准后方可经营）；计算机软件技
术开发、技术推广、技术服务；游戏软件开发、销售；网
络动漫产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
南京分布主营业务为原创文学内容经营，其主要业务模式为签约或买断原创
文学版权，然后授权给第三方渠道进行分销。
（二）交易标的权属情况
1、南京分布股东情况
交易前 交易后 交易后
股东名称 （2018年5月4日） （2019年1月21日）
出资额 持股比例 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
宁波梅山保税
港区昊辰投资 191.60 91.24 158.004 75.24 120.75 57.50
管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区触手投资 8.40 4.00 8.40 4.00 8.40 4.00
管理合伙企业
（有限合伙）
掌阅科技股份 10.00 4.76 43.596 20.76 80.85 38.50
有限公司
合计 210.00 100.00 210.00 100.00 210.00 100.00
2、权属情况
南京分布的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（三）交易标的一年又一期财务数据
单位：万元
财务指标 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总数 7,257.04 11,435.91
负债总数 2,136.50 2,496.28
净资产 5,120.54 8,939.63
2017年度 2018年1-9月
营业收入 17,771.98 13,277.12
净利润 3,708.49 3,819.09
注：上述财务数据中，2017年度的数据已经过具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。2018年1-9月的数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）2018年5月4日签订的交易协议的主要内容
1、转让的标的及价款
昊辰投资将其持有的南京分布16%的股权，折价人民币8,500万元，转让给掌阅科技。
2、转让的生效及支付
协议生效10日内，掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款，即人民币4,250万元；南京分布工商股权登记信息变更完成后10日内，掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。
3、保证
昊辰投资承诺就本次转让过户完成后南京分布2018年度实际净利润不低于4,000万元人民币。
4、盈利补偿
昊辰投资、掌阅科技双方一致确认，补偿测算基准日为2018年12月31日。
2018年度的财务数据以第三方审计机构审计或审阅数据为准。
如在本次转让过户完成后南京分布2018年度实际净利润低于4,000万元，则掌阅科技有权要求昊辰投资支付相应补偿金。
考虑到所得税因素，补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（4000万元-2018年度净利润）÷4000万元×8500万元×0.8
补偿金额不超过6800万元。
上述补偿金额应在昊辰投资收到掌阅科技书面通知后10个工作日内支付。
（二）2019年1月21日签订的交易协议的主要内容
1、转让标的及价款
昊辰投资将其持有的南京分布17.74%的股权，折价人民币8,500万元，转让
2、转让的生效及支付
协议生效10日内，掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款，即人民币4,250万元；南京分布工商股权登记信息变更完成后10日内，掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。
3、保证
昊辰投资和南京分布承诺自协议签订之日起的五年内，掌阅科技享有南京分布全部版权内容的优先使用权和优先代理权。
五、购买资产的目的和对公司的影响
上述购买股权资产基于业务协同的角度考虑，有利于进一步完善双方的业务协同性，但是在未来收益方面可能存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2019年1月21日
