证券代码：603530 证券简称：神马电力
江苏神马电力股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届
董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会的核准后 方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或其授权 人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开 发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司 将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 62,000 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目 22,982 20,730
2 配网复合横担数字化工厂建设项目 27,953 26,461
3 运营管理中心建设项目 6,711 6,356
4 补充流动资金 8,453 8,453
合计 66,099 62,000
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大会的授权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，即不超过 40,004,449 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（120,013,347 股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按
照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
目录
发行人声明...... 1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......16
四、本次非公开发行方案概要 ......16
五、本次发行是否构成关联交易 ......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......20
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......20
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ......21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ......22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......34
四、募集资金使用的可行性分析结论 ......34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 ......36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......37
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......38
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......38
六、本次股票发行相关的风险说明 ......39
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......43
一、公司利润分配政策 ......43
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......45
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......46
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 50
一、本次发行对公司每股收益的影响 ......50
二、本次非公开发行的必要性、合理性 ......51
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......52
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......54
五、相关主体出具的承诺 ......55
第六节 备查文件......59
一、备查文件内容 ......59
二、备查文件查阅地点 ......59
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
神马电力、发行人、
公司、本公司、上市 指 江苏神马电力股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603530公司
神马控股 指 上海神马电力控股有限公司，系上市公司控股股东
本次非公开发行、本 指 江苏神马电力股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金不超过
次发行 62,000 万元（含本数）的行为
预案、本预案 指 《江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的
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