证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2022-031
浙江司太立制药股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的上海司太立 18%的股权；公司拟以支付现金方式向控股子公司江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立 22%的股权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
本次股权收购已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于
转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的上海司太立 18% 股权
及江西司太立 4%股权转让给嘉兴聚力。2020 年 12 月 18 日，经 2020 年第五次临
时股东大会审议通过。
为整合公司资源配置、提高运营效率，公司拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立少数股东嘉兴聚力司太立购买其持有的上海司太立 18%的股权；拟以
支付现金方式向控股子公司江西司太立少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立 22%的股权。
本次股权收购交易对方嘉兴聚力为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。本次收购股权的标的资产 1 为上海司太立 18%股权；标的资产 2 为江西司太立 22%股权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】287 号”评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，上海司太立基于收益法评估的股东全部权益评
估值为 67,672.30 万元。经交易双方协商确定本次上海司太立 18%股权交易对价为12,790 万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】286 号”评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，江西司太立基于收益法评估的股东全部权益评
估值为 59,791.98 万元。经交易双方协商确定本次江西司太立 22%股权交易对价为12,820 万元。
二、交易标的基本情况
1、上海司太立制药有限公司
企业名称：上海司太立制药有限公司
企业类型：有限责任公司
法人代表：胡健
成立日期：2012 年 06 月 05 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：上海市金山区茂业路 500 号
经营范围：药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前后上海司太立制药股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
公司 8,200 82.00 10,000 100.00
嘉兴聚力 1,800 18.00 - -
合计 10,000 100.00 6,800 100.00
截至评估基准日 2021 年12 月 31日，上海司太立资产总额 73,128.15 万元，
所有者权益总额-23,732.26 万元，负债总额 96,860.40 万元；2021 年度营业收入为 21,914.22 万元，净利润为-3,401.72 万元。
2、江西司太立制药有限公司
企业名称：江西司太立制药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：方钦虎
成立日期：2011 年 01 月 17 日
注册资本：6,800 万元人民币
注册地址：江西省樟树市盐化基地
经营范围：X-CT 非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）。
本次股权转让前后海神制药股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
公司 5,168 76.00 6,664 98.00
吴晓东 68 1.00 68 1.00
王珏 68 1.00 68 1.00
嘉兴聚力 1，496 22.00 - -
合计 6,800 100.00 6,800 100.00
截至评估基准日 2021 年12 月 31日，江西司太立资产总额 83,982.90 万元，
所有者权益总额 29,499.06 万元，负债总额 54,483.84 万元；2021 年度营业收
入为 64,083.62 万元，净利润为 6,998.67 万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易对方及关联关系介绍
关联方名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区
注册资本：人民币 100,000 万元
经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况及比例：国投聚力出资 800 万元，第一期出资 160 万元，认缴出资
比例 0.80%；国投并购出资 58,000 万元，第一期出资 11600 万元，认缴出资比
例 58.00%；司太立出资 38,650 万元，第一期出资 7,730 万元，认缴出资比例
38.65%；德清耀佳出资 2,000 万元，第一期出资 400 万元，认缴出资比例 2.00%；
国投聚力跟投员工共出资 550 万元，第一期出资 110 万元，认缴出资比例 0.55%。
四、关联交易的定价依据
标的股权的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 12 月 31 日为基准日出
具的关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“甲方”）嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
甲方有意向乙方购买其持有的江西司太立 22%股权（以下简称“标的股权 1”）及上
海司太立的 18%股权（以下简称“标的股权 2”。标的股权 1 与标的股权 2 合称“标的股
权”），乙方同意转让标的股权。
（三）标的股权的价格及股权转让价款支付
1、各方同意并确认，标的股权的转让价格将参考坤元资产评估有限公司以
2021 年 12 月 31 日为基准日出具的《关于上海司太立的评估报告》（坤元评报
【2022】287 号）和《关于江西司太立的评估报告》（坤元评报【2022】286 号）中关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。
在评估值基础上，经各方协商，确定乙方出售其持有的江西司太立 22%股权的交易对价为【12,820 万】元，乙方出售其持有的上海司太立 18%股权的交易对价为【12,790 万】元（以下合称 “股权转让款”）。
2、各方同意，本次股权转让款应分两期支付，其中：
2.1 甲方应在签署本协议之日起二十（20）日内向乙方支付股权转让款的 30%；
2.2 甲方应在完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内向乙方支付股权转让款的 70%。）。
（四）税费分担
双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。
（五）报批、备案及其他必要措施
1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机关的批准。
2、本次标的股权转让需获得有关机构的核准/备案，包括但不限于上海司
太立、江西司太立股权变更工商登记等，由双方共同负责。
（六）协议的变更与解除
经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。
（七）违约责任及争议的解决
本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约定事项应当继续履行。
六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
胡健先生先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
（二）监事会审议情况
2022 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。
（三）独立董事事前认可意见
1、公司本次收购上海司太立、江西司太立少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。
2、本次股权的出让方嘉兴聚力为公司关联方，为体
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