证券代码：603520 证券简称：司太立 上市地：上海证券交易所
浙江司太立制药股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
香港西南国际集团有限公司 Rm.19C,LockhartCtr.,301-307LockhartRD.,WanChai,
HongKong
宁波天堂硅谷资产管理有限公司 宁波市江北区同济路199号3-5-6室
西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
一、本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组的相关文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所承诺：本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。本所及本所经办律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易专业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕526号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕526号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]2614号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书主要补充和修订情况说明如下：
1、补充披露了公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重大差异，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重大差异”。
2、补充披露了本次收购资金的来源，公司自身资金情况及相关安排，以及对公司负债率等主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）交易方案概况”之“4、支付方式”。
3、补充披露了标的公司2018年上半年呈现业绩下滑的原因，是否存在季节性因素等，并就业绩波动情况进行具体的风险提示，补充披露了标的公司经营活动现金流变化的原因，是否存在季节性因素，详见本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）业绩波动的风险”、“第八节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“14、标的公司2018年上半年呈现业绩下滑的原因”和“第十一节风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）业绩波动的风险”。
4、补充披露了标的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因、是否存在其他合作安排，以及新增客户DratigPharmaCo.,Limited与上市公司、标的公司及相关股东之间是否存在关联关系或其他利益关系，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、报告期内向前五大客户的销售情况”。
5、补充披露了标的公司产品库存变化原因，以及客户变化是否对标的公司产销安排产生影响，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品生产情况”。
6、补充披露了本次评估与前次评估盈利预测结果的比较，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况”之“（二）最近三年改制、资产评估情况”。
7、补充披露了本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况，详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况”。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦生、胡健先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估和作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值71,312.61万元溢价12.84%。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至2018年11月8日，上市公司合并口径可动用的自有资金约35,354万元；另一方面，中国银行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过48,000万元的并购贷款，因此上市公司自有资金与银行并购贷款合计为83,354万元，足以支付本次交易的8.05亿元对价。
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046号的《审阅报告》，本次交易前后上市公司偿债能力指标对比情况如下：
项目 2018/6/30 2018/6/30 2017/12/31 2017/12/31
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62
速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37
资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%
在编制备考合并财务报表时，天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款8.05亿元全部计入负债科目，从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率下降、资产负债率上升。但考虑到：（1）上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷款为48,000万元，低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额；（2）上市公司收购海神制药完成后，海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，逐年增厚上市公司的股东权益；（3）在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背景下，上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款，从而优化上市公司资本结构，因此本次
