证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2024-014
河南思维自动化设备股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议
通知于 2024 年 3 月 30 日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议于 2024 年 4 月 9
日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司六楼会议室召开，本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，其中郭洁女士以通讯方式参加本次会议。
本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事以记名投票表决形成决议如下：
（一）会议审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
（二）会议审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议审议通过了《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2023 年度独立董事述职报告》。
（四）会议审议通过了《公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2023 年度审计委员会履职情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议审议了《关于公司董监高 2023 年薪酬发放及 2024 年薪酬方案的议案》。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避表决。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对议案进行了审核。因本议案涉及董事会薪酬与考核委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎原则全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于公司董监高 2023 年薪酬发放及 2024 年薪酬方案的公告》。
（六）会议审议通过了《<公司 2023 年年度报告>及其摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2023 年年度报告》及《思维列控 2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议审议通过了《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）会议审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
根据 2023 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.5655 元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至
2023 年 12 月 31 日的公司总股本 381,274,377 股计算，预计合计派发现金股利
288,453,129.92 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议审议通过了《公司 2024-2026 年分红规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
公司第五届董事会战略委员会、审计委员会分别对该项议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024-2026 年分红规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
同意授权公司董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产 30%（即 15.12 亿元）、期限不超过三年的理财产品。其中，银行理财额度不超过
理财总额度的 80%（即 12.096 亿元），券商理财额度不超过理财总额度的 15%（即 2.268
亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的 5%（即 0.756 亿元）。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
同意公司及下属公司向银行申请综合授信额度 16.00 亿元。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于公
司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于审议<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）会议审议通过了《关于审议<公司 2023 年度内部控制审计报告>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控 2023 年度内部控制审计报告》，公司审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2023 年度内部控制审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）会议审议通过了《公司 2023 年度商誉减值测试报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于 2023 年
12 月 31 日的可收回金额为 241,858.98 万元，账面价值为 204,812.47 万元，可收回金额
高于账面价值，无需计提商誉减值。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2023 年度商誉减值测试报告》。
（十五）会议审议通过了《关于公司 2023 年度关联方资金占用及对外担保情况的
议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东提供担保的情况。
2023 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次、第四届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司河南思维精工电子设备有限公司提供总额不超过 500 万元的履约担保。该担保主要是为了保证子公司正常生产经营需求，且提供担保及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，担保行为的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他担保事项。报告期内，公司及其控股子公司亦不存在违规对外担保的情况。
公司第五届董事会审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2023 年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（十六）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
公司审计委员会对该项议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于公司会计政策变更的公告》。
（十七）会议审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
同意公司注册地址由“郑州市高新区杜兰街 63 号”变更为“郑州市高新区雪梅街39 号（具体以工商登记机关核准的内容为准）”，并对《公司章程》进行相应修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）会议审议通过了《关于提议召开公
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