证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2022-020
河南思维自动化设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27
日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、修订原因
1、公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第六次会议，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8.4834 元
（含税），并以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股。以截至 2021
年 12 月 31 日的公司总股本 272,338,841 股计算，预计转增 108,935,536 股，合计
派发现金股利 231,035,932.37 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数。该事项在 2021 年年度股东大会审议通过后实施。本次利润分配方案实施后，预计公司总股本将由 272,338,841 股增至 381,274,377 股，公司注册资本将由 272,338,841 元增至 381,274,377 元（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
2、2022 年以来，中国证监会和上海证券交易所对《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关指引、规则进行了修订。
公司根据以上相关规则的修订及资本公积转增股本实际情况及注册资本的变化情况，结合公司实际情况，公司本次对《公司章程》的部分条款进行了适应性调整。
二、《公司章程》本次修订前后对照情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照公司法和其他有关规 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司采取发起方 根据《公司法》的规定，公司采取发起方式设立，式设立，由河南思维自动化设备有限公司 由河南思维自动化设备有限公司依法整体变更设依法整体变更设立，在郑州市工商行政管 立，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业理局注册登记，取得营业执照，统一社会 执照，统一社会信用代码为 9141010070677725XH。信用代码为 9141010070677725XH。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 381,274,377 元。
272,338,841 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为 272,338,841 第十九条 公司股份总数为 381,274,377 股，均为
股，均为人民币普通股。 人民币普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每司申报所持有的本公司的股份及其变动情 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因包销 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
提起诉讼。 责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
经股东大会审议通过： 会审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额累计超过 （五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近
公司最近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30％的担保；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。公司所在地中国证监会派出机构和证券交 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
易所备案。 于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大
例不得低于 10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时的事项需要独立董事发表意见的，发布股 将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 2.股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于
董事的意见及理由。 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在 现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不股东大会通知中明确载明网络或其他方式 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7其他方式投票的开始时间，不得早于现场 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
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