河南思维自动化设备股份有限公司
2019年第二期限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,376,687股，占本激励计划草案公告日公司股本总额194,738,751.00股的1.22%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称―思维列控‖、―公司‖或―本公司‖）
上市日期：2015年12月24日
注册地址：河南省郑州高新区科学大道97号
注册资本：人民币19,077.4051万元
法定代表人：李欣
主营业务：公司的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。
（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
方伟、解宗光、成世毅；独立董事陈琪、许景林、韩琳。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席骆永进，监事胡春玲、王培增。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员10人，分别是：总经理方伟；副总经理解宗光；副总经理徐景胜、副总经理卢利勇、副总经理焦炳岩、副总经理石战成、副总经理秦伟、副总经理高亚举；董事会秘书刘冬梅；财务总监苏站站。
（三）最近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2017年 2016年 2015年
营业收入 46,009.21 61,026.84 73,537.70
归属于母公司股东的净利润 13,110.08 18,691.76 27,037.07
扣除非经常性损益后 9,407.30 16,750.74 25,989.10
归属母公司股东的净利润
资产总额 276,373.07 266,397.78 254,407.50
归属于母公司股东权益合计 254,476.84 244,810.07 228,824.25
基本每股收益（元/股） 0.82 1.17 2.25
稀释每股收益（元/股） 0.82 1.17 2.25
扣除非经常性损益后的 0.59 1.05 2.17
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.26 7.90 30.54
扣除非经常性损益后的 3.78 7.08 29.36
加权平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称―《管理办法》‖）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2019年第二期限制性股票激励计划》（以下简称―本激励计划‖或―本计划‖）。
于2019年3月13日以21.86元/股向104名激励对象授予396.47万股限制性股票，并于2019年3月29日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票自2019年限制性股票激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按50%、30%、20%的比例分三期解除限售，设定了以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019-2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于30%、40%、50%的业绩考核目标。
公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，制定了2019年限制性股票激励计划与本激励计划，上述两个股权激励计划系公司长期激励机制的重要组成部分。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,376,687股，占本激励计划草案公告日公司股本总额194,738,751.00股的1.22%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司在有效期内的第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2019年3月1日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年3月29日完成限制性股票的授予登记工作。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计6,341,387股，占本激励计划公告日公司股本总额194,738,751.00股的3.26%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
层管理人员、核心技术及业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计110人，激励对象占公司截至2018年12月31日员工人数803人的比例为13.70%。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
序号 姓名 职务 获授限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
1 解宗光 董事 16.00 6.73% 0.08%
副总经理
2 徐景胜 副总经理 12.00 5.05% 0.06%
3 苏站站 财务总监 8.00 3.37% 0.04%
4 焦炳岩 副总经理 8.00 3.37% 0.04%
5 石战成 副总经理 8.00 3.37% 0.04%
6 卢利勇 副总经理 1.17 0.49% 0.01%
中层管理人员、核心技术及业务 184.4987 77.63% 0.95%
人员（共104人）
合计110人 237.6687 100.00% 1.22%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《2019年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）以上激励对象中，不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股21.04元。
根据公司2019年2月14日发布的《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-013），本次实际回购公司股份2,376,687股，回购均价为42.08元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价42.08元/股的50%，为21.04元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称―登记结算公司‖）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自
