证券代码：603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所
河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
住所（通讯地址）
交易对方
赵建州 河南省郑州市二七区新兴街
西藏蓝信投资有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，思维列控本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年7月14日公告了《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次重大资产重组实际进展及证监会的反馈意见，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]009932号”审计报告、“大华审字[2018]009990号”审计报告以及“大华核字[2018]004374号”审阅报告，本报告书对2018年1-6月相关财务数据进行了补充披露。
2、公司在《报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》”对思维列控与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》具体内容进行了补充披露。
3、公司在《报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了李欣、郭洁、王卫平一致行动协议的主要内容、上市公司未来12个月内向交易对方及其关联方购买资产的计划、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响、李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份质押情况。
4、公司在《报告书》之“重大事项提示”之“十三、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”之“（三）蓝信科技财务数据及经营情况与IPO申报时比较”中补充披露了蓝信科技财务数据及经营情况与IPO申报时比较情况。
5、公司在《报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）西藏蓝信”中补充披露了西藏蓝信报告期内历次股权转让详细情况、西藏蓝信股东变更登记的进展、西藏蓝信内部实际控制关系、本次股权转让是否构成股份支付、西藏蓝信是否专为本次交易设立。
6、公司在《报告书》之“第六节发行股份的情况”之“四、本次募集配套
资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益”、“（二）本次募集配套资金的必要性”及“（三）其他信息”中补充披露了募投项目投资明细、募投项目预期收益及具体测算过程、募投项目可行性及必要性、本次交易募集配套资金的必要性、配套募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺的影响、上市公司购买理财产品的情形及上市公司最近一期末交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
7、公司在《报告书》之“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”及“第一节本次交易概况”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”中对蓝信科技2019-2021年业绩承诺可实现性、累计补偿安排的原因及是否符合证监会相关规定、补偿计算方法是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益进行了补充披露。
8、公司在《报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上VIE协议控制架构”中补充披露了蓝信科技符合《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求的相关信息、蓝信科技终止境外上市的原因、LSL股权代持形成的原因及合规情况、LSL公司股东未及时办理外汇变更登记的原因及可能的影响。
9、公司在《报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上VIE协议控制架构”中对智基投资回购价格较高的原因及合理性、LSL获得SFML控制权的价格、LSL未回购普凯投资所持优先股的原因、LSL与境内SFML持有蓝信科技股份的关系、截至目前普凯投资持股架构拆除情况及是否存在潜在纠纷、SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性、前次上市公司收购时的收益率情况进行了补充披露。
10、公司在《报告书》之“重大事项提示”之“十三、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”之“（二）交易标的IPO被否情况”中补充披露了是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；代持情况是否已全部披露、代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致、解除代持关系是否彻底、是否存在经济纠纷或法律风险；在《报
告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要的经营模式”中补充披露了蓝信科技获取客户资源的主要方式及其稳定性。
11、公司在《报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“六、蓝信科技主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了房屋实际用途与规划用途不一致的原因及合法合规情况、自有房产办理土地使用权证书的进展、自建房屋未办理竣工验收即移交使用的原因、如被行政处罚对蓝信科技生产经营和本次交易的影响及相应解决措施、租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施、租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响、督促赵建州履行相关承诺的切实可行措施。
12、公司在《报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）主要产品和服务的质量控制情况”中对标的资产有无因产品质量问题被行政处罚或被调查的情况、交易完成后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施、如未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施进行了补充披露。
13、公司在《报告书》之“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在《报告书》之“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对蓝信科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”中补充披露了协同效益对收益法评估值的影响、是否构成对未来业绩的承诺；在《报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）市场与产品协同”中补充披露了上市公司与蓝信科技的BTM、LKJ系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车MITS等产品搭配销售的可能性以及相关政策对预计协同效应的影响，LKJ列控系统二次开发、动车组MITS和机车MITS产品设计的进展情况及是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响；在《报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（五）智能制造协同”中补充披露了利用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性；在《报告书》之“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易对蓝信科技的影响”中补充披露了本次交易是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险及有无有效应对措施。
14、公司在《报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝信科技的设立及历次股权变动”中对以2014年10月南车华盛入股价作为公允价值的依据、上述股权激励的会计处理及其合规性、西藏蓝信、SFML、南车华盛、张华的持股时间、持股成本、按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率进行了补充披露。
15、公司在《报告书》之“第一节本次交易概况”之“十、本次估值与前次估值差异原因及合理性”中补充披露上市公司前次收购作价与本次交易作价出现差异的原因及合理性；在《报告书》之“第一节本次交易概况”之“十二、上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性”中补充披露上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响；在《报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“三、股权和组织结构图”之“（六）蓝信科技控股股东、实际控制人”中补充披露蓝信科技控股股东、实际控制人情况；在《报告书》之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
16、公司在《报告书》之“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易对蓝信科技的影响”之“（三）本次交易对蓝信科技原有DMS系统车载设备业务销售的影响”中对本次交易是否对蓝信科技原有DMS系统车载设备业务销售产生影响进行了补充披露。
17、公司在《报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、向前五名客户销售情况”对蓝信科技前五大客户销售的具体情况，铁路系统客户分级采购权限，未将铁路系统客户合并列示的原因，招投标履行情况以及铁路总公司对EOAS系统车载设备采取单一
