股票代码：603508（A股） 股票简称：思维列控（A股） 上市地：上海证券交易所
河南思维自动化设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
释义.....................................................................................................................................4
一、本次交易方案概述.....................................................................................................6
二、本次交易决策过程...................................................................................................11
三、本次交易的实施情况...............................................................................................12
四、验资情况...................................................................................................................12
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................13
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 .......................13七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 ...............................13
八、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................13
九、本次交易后续事项的合规性和风险.......................................................................14
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见.......................................................14
十一、备查文件...............................................................................................................15
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况报告书》
重组报告书 指 《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、指 河南思维自动化设备股份有限公司
思维列控
蓝信科技、蓝信有限、标 指 河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、
的公司 河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信 指 西藏蓝信投资有限公司
河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组、本 指 买资产的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股权
次重大资产重组 （出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集配
套资金
交易标的、标的资产、蓝 指 河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为
信科技51%的股权 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方 指 蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投
资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为
本次交易价格 指 购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包
括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到
万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象 指 询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次
交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金 公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设
购买资产协议》 指 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设
购买资产的利润补偿协 指 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份
议》 及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《发行股份及支付现金 《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投
购买资产补充协议》 指 资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议和利润补
偿协议之补充协议》
补偿义务人 指 蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报
扣除非经常性损益后的 指 告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润、扣非后净利润 净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日 指 2018年6月30日
评估基准日 指 2018年3月31日
备考合并财务报表审阅 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了基准日为2018年6
报告、备考审阅报告 指 月30日的“大华核字【2018】004374号”《河南思维自动化设备
股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《评估报告》、《评估说 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字
明》 (2018)第080048号”评估报告及评估说明
《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份
独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》
IPO 指 首次公开发行股票并上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投、独立财务顾问
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、指 北京市君合律师事务所
君合
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近两年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2018年5月26日，公司与蓝信科技股
