证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-070
河南思维自动化设备股份有限公司
关于终止实施公司 2018年限制性股票激励计划的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，该议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划。具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年12月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年3月23日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事陈琪女士就公司于2017年4月20日召开的2017年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2018年4月11日，公司及子公司、控股子公司通过宣传栏发布《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》对2018年限制性股票激励计划的激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2018年4月11日起至2018年4月20日止。公示期满，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。4、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会决定本激励计划的变更与终止。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书》。
5、2018年5月26日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年7月13日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》，公司拟终止本次限制性股票激励计划。公司独立董事就终止本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
具体详见公司于2018年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
二、关于终止2018年限制性股票激励计划的原因说明
鉴于激励对象自有资金有限，自《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等一并终止。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
公司终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。2018年限制性股票激励计划终止后即失去法律效力。
公司承诺，自股东大会通过终止2018年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
三、终止2018年限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未实际授予，激励对象未实际获授限制性股票，因此本次终止不涉及限制性股票回购事项，2018年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，公司本次终止实施限制性股票激励计划不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司股东利益和违反有关法律、法规的情形，也不会影响公司管理层的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
四、监事会关于终止2018年限制性股票激励计划的核查意见
公司实施2018年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但由于激励对象自有资金有限，自《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司监事会同意终止实施本次股权激励计划。
五、独立董事关于终止2018年限制性股票激励计划的独立意见
公司实施2018年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但鉴于当前融资环境发生了较大的变化，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止实施本次股权激励计划
终止实施限制性股票激励计划不涉及股票回购事项，董事会终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重
大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定。
综上，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。
六、备查文件
广东华商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止实施本次激励计划已取得公司董事会、监事会的审议批准，并由独立董事发表了独立意见，尚待提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
