证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-054
江苏振江新能源装备股份有限公司
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股东大会授权，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 新建风力发电机部件项目 30,000.00 24,000.00
2 补充公司流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 36,000.00 30,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 12
一、公司基本情况...... 12
二、本次发行的背景和目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 17
四、本次发行方案概要...... 18
五、本次发行是否构成关联交易...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 21
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目情况...... 23
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、与本次发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划...... 41
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 45
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算...... 45
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、本次发行的必要性和合理性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 49
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 50
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
振江股份、本公司、公司、 指 江苏振江新能源装备股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次向特定对
象发行、本次以简易程序 指 本公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
向特定对象发行
股票、A 股 指 本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本预案 指 《江苏振江新能源装备股份有限公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案》
控股股东、实际控制人 指 胡震、卜春华夫妇
朗维投资
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