证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-042
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于收购江阴振江电力工程有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）拟收购关联方江阴振江电力工程有限公司（以下简称“振江电力”）100%股权，目标股权总交易对价为人民币 1.10 亿元。本次交易对手方为徐文虎先生、胡震先生，因胡震先生为公司控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。收购完成后，振江电力将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，
公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，故不需要提交公司股东大会审议。
4、公司于 2023 年 4 月 28 日召开公司第三届第二十一次董事会及第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江阴振江电力工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，胡震先生回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
6、振江电力纳入公司合并报表范围后，未来新公司可能面临市场、经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一） 关联交易的基本情况
为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，提升公司的市场竞争力 和盈利能力，公司拟收购关联方振江电力 100%股权。本次交易以具有证券从业 资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经双方协商后确定以 1.10 亿 元的价格受让关联方胡震先生、徐文虎先生持有的振江电力 100%股权。
本次交易对手方为徐文虎先生、胡震先生，因胡震先生为公司控股股东、 实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次交易价格公允合理，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。若本次收购完成，振江电力将纳 入公司合并报表范围。
（二）本次关联交易的审议情况
2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于收购江阴振江电力工程有限公司 100%股权 暨关联交易的议案》，胡震先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发 表了相关事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重行 为，不需要经有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，
公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上，故不需要提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：江阴振江电力工程有限公司
2、统一社会信用代码：91320281565325101W
3、成立时间：2010 年 11 月 30 日
4、注册地：江阴市利港街道江市路 17 号
5、法定代表人：徐文虎
6、注册资本：3100 万元
7、主营业务：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；微特电机及组件销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；特种设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；能量回收系统研发；工业设计服务；工业工程设计服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海洋工程关键配套系统开发；销售代理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 28 日出具的标准
无保留意见的审计报告（大华审字[2023]0013303 号），振江电力最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
资产总额 5,989.21 5,726.01
负债总额 3,089.61 2,817.55
所有者权益 2,899.60 2,908.46
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
营业收入 4,562.49 42.37
利润总额 705.21 12.46
净利润 520.39 8.86
注：以上财务数据为合并报表口径，表中个别数据存在尾差系四舍五入所致。
9、本次交易对手方徐文虎、胡震已将其持有的振江电力全部股权质押给了苏州金融租赁股份有限公司，用于为振江电力融资租赁提供担保，本次交易需解
除质押后方可办理股权权属变更登记事宜，苏州金融租赁股份有限公司已出具函件同意振江电力办理股权解押。本次收购完成后，公司需将持有的振江电力股权再次质押给苏州金融租赁股份有限公司。
除前述情况外，截至本公告日，徐文虎、胡震持有的振江电力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
10、截至本公告日，振江电力存在对外担保，具体情况如下：
被保证人 保证人 债权人 担保余额 担保期限
（万元）
徐文虎 振江电力 中国农业银行股份 143.00 2022-09-09 至
有限公司江阴支行 2023-09-08
江阴瑞特物流有限公司 振江电力 江苏江阴农村商业 500.00 2022-10-28 至
银行股份有限公司 2023-10-27
江阴瑞特物流有限公司 振江电力 江苏江阴农村商业 300.00 2022-06-29 至
银行股份有限公司 2023-06-28
徐文虎、胡震承诺，将在振江股份按协议约定支付完毕第一期股权转让价款后的 30 日内，协助振江电力解除交割日前振江电力发生的全部对外担保，并清理完毕振江电力与关联方的全部资金往来。
11、资金占用情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 28 日出具的标准无
保留意见的审计报告（大华审字[2023]0013303 号），截至 2023 年 1 月 31 日，
徐文虎尚欠振江电力 1,864.55 万元，根据双方约定，振江股份直接从第一期应支付给徐文虎的股权转让款中将前述款项归还给振江电力，详见本公告“五、本次关联交易拟签署协议的主要内容”之“2、股权转让价款及支付”。
（二）转让前后的股权结构
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
（万元） （万元） 持股比例 （万元） 持股比例
徐文虎 1,550.00 1,400.00 50% - -
胡震 1,550.00 1,400.00 50% - -
振江股份 - - - 3,100.00 100%
三、交易对手方的基本情况
1、徐文虎
身份证号：3202191974********
主要就职单位：江阴振江电力工程有限公司
2、胡震
身份证号：3202191971********
主要就职单位：江苏振江新能源装备股份有限公司
胡震系公司的控股股东、实际控制人。
四、交易定价政策及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估公司出具的苏中资评报字(2023)第 1076 号《江苏振江新能源装备股份有限公司拟进行股权收购涉及的江阴振江
电力工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2023 年 1 月 31 日为评
估基准日，本次采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。按照资产基础法评估，振江电力股东全部权益价值为 5,447.61 万元，增值额为 2,791.33 万元，增值率 105.08%；按照收益法评估，振江电力评估后的股东全部权益价值为11,100.00 万元，评估增值 8,843.72 万元，增值率 317.88%。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果11,100.00 万元作为江阴振江电力工程有限公司股东全部权益价值的评估结论。
经交易各方友好协商，公司确定以 11,000.00 万元的价格受让徐文虎、胡震先生持有的 100
查看PDF原文
