证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-061
江苏振江新能源装备股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年7月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年6月30日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
公司独立董事谭建国、吴洋对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的投资者，本次发行对象为届时符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即 38,050,920.00 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 57,200.00 万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
金额
江苏振江新能源装 8MW 及以上风力发电机零部
1 备股份有限公司 件项目 10,974.78 5,800.00
连云港振江轨道交 光伏支架大件零部件生产线建
2 通设备有限公司 设项目 17,767.85 15,800.00
连云港振江轨道交 切割下料中心建设项目
3 通设备有限公司 16,813.19 13,000.00
江苏振江新能源装 研发升级建设项目
4 备股份有限公司 9,527.62 6,600.00
5 - 补充流动资金项目 16,000.00 16,000.00
合计 71,083.44 57,200.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2020年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事谭建国、吴洋对本议案发表了同意的独立意见。
本次非公开发行方案（修订稿）尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对非公开发行A股股票预案进行了修订，形成了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，修订后的预案符合相关法律法规及公司制度的规定。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事谭建国、吴洋对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并修订了非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告，此次修订符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份
有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事谭建国、吴洋对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据非公开发行股票方案（修订稿），胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。
公司独立董事谭建国、吴洋对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据非公开发行股票方案（修订稿），胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。胡震系公司控股股东、实际控制人之一，公司与其签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事谭建国、吴洋对本议案进行了事前审查并予以认可并出具同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
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