603507 沪市 振江股份

证券简称：振江股份                                  证券代码：603507
  江苏振江新能源装备股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                        二零二零年七月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过 35 名的特定投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于 5,000.00 万元且不高于 10,000.00 万元。（均含本数）

  若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，胡震先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即 38,421,420.00 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、胡震先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 57,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：


                                                                    单位：万元

 序号      实施主体              项目名称          项目总投资  拟投入募集资金
                                                                          金额

      江苏振江新能源装  8MW 及以上风力发电机零部

  1    备股份有限公司    件项目                        10,974.78        5,800.00

      连云港振江轨道交  光伏支架大件零部件生产线建

  2    通设备有限公司    设项目                        17,767.85        15,800.00

      连云港振江轨道交  切割下料中心建设项目

  3    通设备有限公司                                    16,813.19        13,000.00

      江苏振江新能源装  研发升级建设项目

  4    备股份有限公司                                      9,527.62        6,600.00

  5            -          补充流动资金项目              16,000.00        16,000.00

                        合计                              71,083.44        57,200.00

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

  7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

  12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  13、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                    目录


公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 10
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 12

  一、公司基本情况 ...... 12

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 13

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 17

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 21

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 21
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 22
第二节  发行对象的基本情况 ...... 23

  一、基本情况 ...... 23

  二、发行对象控制、投资及任职的其他企业及主营业务情况 ...... 23
  三、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  仲裁情况 ...... 24

  四、本次非公开发行完成后与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 24
  五、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况

  ...... 24

  六、认购资金来源 ...... 24
第三节  本次非公开发行相关协议内容摘要...... 26

  一、协议主体 ...... 26

  二、认购标的、认购方式 ...... 26

  三、定价基准日、认购价格 ...... 26

  四、认购数量、认购金额 ...... 27


  五、认购股份的限售期 ...... 27

  六、支付方式 ...... 27

  七、协议的生效 ...... 28

  八、违约责任 ...... 28

  九、协议的变更、解除和终止 ...... 29
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30

  一、本次募集资金使用计划 ...... 30

  二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 30

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

  四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 46
第五节  董事会就本次