重要内容提示：
公司拟现金收购上海底特精密紧固件股份有限公司63.0446%股权，本次
交易金额为188,830,007.08元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议，不需提交股东大会
审议。
投资者需重点关注的风险事项详见本公告“七、风险提示”。
一、交易概述
（一）交易标的
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“振江股份”）拟现金收购切斯特技术公司（ChesterTechnologies,Co.）（以下简称“切斯特”）持有的上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上海底特”）63.0446%股权。
2018年11月7日，董事长经过董事会授权与切斯特、JAMESMAOZHONGGU （顾茂众）、CHUNZHELONG（龙纯喆）、上海底特签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司关于上海底特精密紧固件股份有限公司的股份转
上海底特成为公司的控股子公司。
（二）本次交易已经履行的审批程序
2018年11月7日，公司召开第二届董事会第十四会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购上海底特股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；本次收购上海底特股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次股权收购以江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告（苏华评报字[2018]第299号）为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，认为本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司以现金方式收购上海底特63.0446%股权的方案是可行的，同意公司关于收购上海底特63.0446%股权的相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）后续收购计划
公司拟与上海底特其他股东就收购其持有的上海底特剩余股份继续进行洽谈协商。董事会授权公司董事长组织人员于本次交易的标的股权工商变更完成后
注册地：1436BALDWINCOUNT,NAPERVILLE,IL60540-0000,U.S.A.
主要办公地点：1436BALDWINCOUNT,NAPERVILLE，U.S.A.
企业代理人：JAMESMAOZHONGGU（顾茂众）
注册资本：无【伊利诺伊州无注册资本此项】
主营业务：股权投资
主要股东及实际控制人：JAMESMAOZHONGGU（顾茂众）和CHUNZHELONG（龙纯喆）夫妇
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况：
切斯特自成立以来一直从事股权投资业务。
（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）切斯特最近一年主要财务指标：（单位：元）
指标 2017年12月31日
资产总额 256,378,786.09
净资产 158,373,754.97
指标 2017年度
营业收入 177,338,132.76
净利润 22,002,843.11
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为切斯特持有的上海底特的63.0446%股权。上海底特基本情
（二）标的资产权属情况说明
截止报告期2018年10月31日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
1 切斯特 3301.2239 63.0446
2 上海奥柯兰投资管理合 470.0561 8.9768
伙企业(有限合伙)
3 王黎娜 209.4209 3.9995
4 光大证券股份有限公司 207.4600 3.9619
做市专用证券账户
上海呈瑞投资管理有限
5 公司-永隆呈瑞新三板一 173.0100 3.3040
期投资基金
6 其余股东合计 875．1581 16.7132
合计 5236.3290 100.0000%
本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15777号），上海底特最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
指标 2018年7月31日 2017年12月31日
资产总额 233,689,282.49 216,844,330.69
产评估报告》（苏华评报字[2018]第299号），截至评估基准日（2018年7月31日）上海底特100%股权采用资产基础法评估结论为17,639.88万元，净资产账面值为13,826.67万元，评估增值3,813.21万元，增值率27.58%。采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,818.48万元，评估增值15,991.81万元，增值率115.66%。
由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了上海底特精密紧固件股份有限公司目前经营中拥有的企业管理模式、客户资源等的价值。从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，因此评估最终选取收益法作为评估结论。
收益法评估计算模型所采用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），通过计算为11.80%。
1、 未来营业收入的预测
（1）行业发展前景
紧固件是机械工业整机中的关键零部件，它的特点是品种规格繁多，性能用途各异，而且标准化、系列化、通用化的程度也极高。紧固件是应用最广泛的机械基础件。随着我国2001年加入WTO并步入国际贸易大国的行列，我国紧固件产品大量出口到世界各国。目前我国是紧固件生产大国，但不是强国。
近十几年是我国紧固件行业结构调整时期，企业和产品结构发生了巨大变化，高强度紧固件生产企业有所增加。标准化的低档紧固件生产主要集中在亚洲
铁路四个行业。这四个行业排名前十位的企业几乎都是公司的长期稳定客户。上海底特已拥有的资源客户包括一汽、东风、上汽等六十多家大型国企或上市企业。
上海底特在汽车行业拥有一级供应商资质共16个，在铁路行业拥有工务、车辆、供电三项资质。公司2017年销售收入主要是内销，出口仅占3%。国内市场主要集中在三个领域：商用车（重卡，大巴）、发动机（柴油机，涡轮增压器）和铁路（各铁路工厂，铁路局）。未来上海底特将从国内销售为主发展到国内外市场并进；坚持以商用车、铁路（轨道交通）、发动机、风电/输变电、电子、工程机械、航空/航天、医疗器械为主要目标市场，定位于紧固件的中高端市场。以成为防松紧固件第一品牌为目标，以向客户提供世界一流的防松解决方案为目的，打造成世界一流的防松螺纹技术产品生产商。
（3）下游客户情况分析
精密紧固件制造行业下游行业主要包括汽车工业、工程机械制造、铁路系统、医疗器械制造行业等，其中最主要的下游行业是汽车行业。从汽车行业看，汽车紧固件的需求约占整个紧固件行业总销量的23%左右，行业占比最高。在汽车工业市场上，汽车专用紧固件几乎可以被应用在每一个子系统上。
汽车制造行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来汽车制造行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。据统计数据分析，到2022年我国汽车产量将在4112万辆左右。一辆轻型车或乘用车需紧固件约580种规格、50kg、5000件左右；而一辆中型或重卡商用车约需紧固件5710件、质量90kg,若按每辆车70kg计算，2023年汽车紧固件市场规模将突破285万吨。如果将汽车维修等需求考虑在内，届时会有更大的需求量。
项目 2015年 2016年 2017年 2018年1-7月
螺母 8,087.82 10,448.22 14,959.67 9,619.51
螺栓 287.65 600.61 1,568.86 1,466.22
丝锥 176.09 189.71 316.89 207.40
量规 34.61 44.02 80.31 28.91
主营业务收入 8,586.18 11,282.57 16,925.73 11,322.03
其他业务收入 616.13 212.52 309.20 195.66
营业收入合计 9,202.31 11,495.09 17,234.93 11,517.68
从总体上来看，上海底特最近三年的收入规模呈不断上升趋势。公司2016、2017年销售额年平均增长达到37%，利润年平均增长达到30%，产品毛利在35%以上。2018年1-7月，上海底特营业收入已经达到11,517.68万元，预计2018年可现实营业规模将达到2.00亿元。
综上所述，结合上海底特历史经营情况、企业发展规划以及未来行业发展情况进行测算。因此未来年度的营业收入预测情况如下表：
