证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-016
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2018年4月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年3月30日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
公司全体董事总结了 2017 年度董事会的工作情况，并编写了《公司2017
年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2. 审议通过《公司2017年度独立董事履职情况报告》
公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了 2017 年度全年
的工作情况，并编写了《公司 2017 年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度独立董事履职情况报告》。
3. 审议通过《公司审计与关联交易控制委员会2017年度履职报告》
公司董事会审计与关联交易控制委员会总结了2017年的工作情况，并编写
了《公司审计与关联交易控制委员会2017年度履职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司审计与关联交易控制委员会2017年度履职报告》。
4. 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
公司总经理马剑秋先生总结了 2017 年度全年的工作情况，并编写了《公司
2017年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5. 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
公司2017年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了信会师报[2018]第ZA11443号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公
司2017年财务报表编制了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6. 审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。
7. 审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 137,156,318.00 元，其中，母公司实现净利润
60,696,276.69元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2017年当年实
际可供股东分配利润为54,626,649.02元。截至2017年12月31日，母公司累计
可供分配利润250,610,645.46元，资本公积金为909,628,505.12元。
公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金
红利0.45元（含税），预计分配现金红利总额为20,511,627.30元，占公司2017
年度合并报表归属上市公司股东净利润的14.95%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-018）。
8. 审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关
格式指引的规定，公司董事会编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-019）。
9. 审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构的议
案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，且
与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2018-020）。
10.审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
同意公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》及财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》的规定，变更公司会计政策。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-021）。
11.审议通过《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易
的议案》
公司董事会对2017年度关联交易情况进行了确定，并对2018年度日常关联
交易情况进行预估。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣先生、马剑秋
先生、张满杨先生回避了本项议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。
12.审议通过《关于公司 2018 年度银行综合授信额度及授权董事长对外签
署银行借款相关合同的议案》
根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计人民币 10
亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权董事长在银行综合授信额度累计为人民币10亿元总额以内对外
签署银行借款相关合同，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2018-023）。
13.审议通过《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保子公司正常的生产经营需要，提高子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，现提议就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币65,000万元。在公司2018年年度股东大会召开日前，公司为子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-024）。
14.审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬执行情
况及2018年度薪酬方案的议案》
公司2017年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
项目 薪酬情况（万元）
本公司任职的非独立董事 231.96
非公司任职的非独立董事 0
独立董事 21.00
监事 104.75
高级管理人员 182.98
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2018年度的薪酬方案拟定如下：
（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标
