证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-058
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 12 月 9 日
限制性股票授予数量：284.50 万股
限制性股票授予价格：6.36 元/股
《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）
2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定以 2022 年 12 月 9 日为首次授予日，以 6.36 元/股的授予价格向符
合授予条件的 89 名激励对象首次授予 284.50 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激
励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月
2 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进
行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
5、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
董事会对本次授予是否满足条件的相关说明：
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向 89 名激励对象授予 284.50 万股限制性股票。
（三）本激励计划授予的具体情况
1、授予日：2022 年 12 月 9 日。
2、授予数量：284.50 万股。
3、授予人数：89 人。
4、授予价格：6.36 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场以集中竞价方式回购的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日至登记完成之日起 24 个月 40％
内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日至登记完成之日起 36 个月 40％
内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日至登记完成之日起 48 个月 20％
内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司不涉及如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述条件（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。若激励对象对该等情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
当激励对象发生上述条件（2）规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 25％
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 45％
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 65％
（四）激励对象个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关。
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100 分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 1 0.5 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售
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