证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-042
恒为科技（上海）股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因公司限制性股票激励计划部分激励对象未达到2018年度绩效考核的全部解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司予以回购注销。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
5,303 5,303 2019年6月27日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019年4月17日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。（公告编号：2018-014、2018-015、2019-018）
2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价
格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。该议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（公告编号：2019-038）
2019年4月18日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2019-019）。截至2019年6月2日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年度合并财务报表及审计报告》（众会字[2019]第1339号），结合公司层面业绩考核及激励对象的绩效考核，8位激励对象未达到2018年度绩效考核的全部解除限售条件，已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票予以回购并注销处理。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心技术（业务）人员8人，合计拟回购注销限制性股票5,303股；本次回购注销完成后，上述8位激励对象剩余股权激励限制性股票47,730股，全部激励对象剩余股权激励限制性股票2,007,161股。
（三）回购注销安排
公司于2019年6月11日在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号码：B882734476），并向中登上海分公司申请回购注销8位激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票。
预计本次限制性股票于2019年6月27日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少5,303股，公司股份总数减少5,303股。公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 65,806,582 -5,303 65,801,279
无限售条件的流通股 76,921,542 0 76,921,542
股份合计 142,728,124 -5,303 142,722,821
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见，结论意见如下：
“（一）公司因部分激励对象考核结果为B实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排；
（二）公司就本次回购注销已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。”
六、上网公告附件
北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董事 会
2019年6月25日
