证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-065
展鹏科技股份有限公司
对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）
投资方案概述：公司拟以 4,000 万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融 283.91 万元注册资本。同时，公司拟向领为军
融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元（以下简称“本次对外投资”）。
本次对外投资完成后，公司将持有领为军融 692.74 万元注册资本，持股比例为 11.17%。本
次股权收购交易中，领为军融 100%股权估值为 81,600 万元，较领为军融 2023 年 10 月 31
日净资产增值 650.04%；本次增资交易中，领为军融 100%股权投前估值为 85,000 万元，较
领为军融 2023 年 10 月 31 日净资产增值 681.29%，上述估值系交易各方基于领为军融历史
估值情况，以及未来发展预期协商确定的估值。
相关风险提示：（1）本次对外投资的交易各方约定了回购条款，若未来领为军融管理层
股东（包括贾磊、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、邢
台领擎软件开发中心（普通合伙）、郝利辉）回购能力不足，公司本次对外投资款项存在无
法收回风险；（2）本次重组完成后，公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的
研制、生产和技术服务业务，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临
组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战。公司若未能有效整合领为军融，进而影响领
为军融未来的经营业绩，将导致公司本次对外投资存在减值风险。（3）若公司收购领为军融
完成后，领为军融由于所处行业发生重大不利变化或自身竞争能力下降，导致领为军融经营
业绩不及预期，领为军融未来企业价值下降，进而导致公司本次对外投资存在减值风险。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第十
次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》等议案，现将相关情况公告如下：
一、对外投资基本情况
（一）对外投资概述
公司拟以 4,000 万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融 283.91 万元注册资本。同时，公司拟向领为军融增资 6,000 万元，用于认购领为军融新增注册资本 408.83 万元（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资完成后，公司将持有领为军融 692.74 万元注册资本，持股比例为 11.17%。本次股权收购交易中，领为军
融 100%股权估值为 81,600 万元，较领为军融 2023 年 10 月 31 日净资产增值 650.04%；本次增资
交易中，领为军融 100%股权投前估值为 85,000 万元，较领为军融 2023 年 10 月 31 日净资产增值
681.29%，上述估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定的估值。本次股权收购中领为军融的整体估值低于本次增资交易中领为军融的整体估值，主要原因系本次股权收购中，交易对方科实华盈通过出售部分领为军融股权提前取得现金，承担的交易风险较低。本次股权收购中领为军融整体估值低于本次增资估值系交易双方经过友好协商的结果，具备合理性。
为保证公司资金安全，交易各方已约定自公司将首笔投资款划入监管账户之日起满 18 个月若未完成对领为军融的收购，领为军融管理层股东应回购公司持有的领为军融股权，回购价款为公司支付的增资款及股权转让款（合计 10,000 万元），加上增资款及股权转让款自付款日起 7%/年单利计算出的利息。
（二）对外投资的背景与目的
公司实施本次对外投资主要基于公司坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，减少商誉金额，提高本次交易的确定性，加快对领为军融的整合，发挥公司的资金优势以促进领为军融业务发展，公司实施本次对外投资具有合理性及必要性。
本次对外投资的主要理由如下：
1、公司存在业务转型需求，并坚定看好领为军融未来业务发展
公司主营业务为电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，近年来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，存在转型需求。
军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，未来存在广阔的市场发展空间。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理
解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。公司坚定看好领为军融未来业务发展，本次对外投资对公司业务转型具有重要意义。
2、领为军融需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求
领为军融业务处于快速发展时期，截至 2023 年 10 月 31 日，领为军融已签订的合同含税金
额合计为 9,051.87 万元，预计签署合同含税金额合计为 7,155.07 万元，业绩快速增长。随着业务拓展并持续获得新的业务订单，领为军融需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求。
3、本次对外投资有利于公司提高谈判能力，降低领为军融整体估值，进而减少本次交易的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性
基于对领为军融未来业务发展的资金支持，公司在本次交易谈判中，能够以相对较低价格推动本次重组的实施，有利于降低并购成本，减少本次重组完成后公司确认的商誉金额。
同时，由于科实华盈存在资金需求，公司拟以现金 4,000 万元先行收购科实华盈持有的领为
军融 283.91 万元注册资本，对应领为军融 100%股权估值约 81,600 万元，低于本次增资时领为军
融的估值，该次收购有利于降低公司后续的整体并购成本。
此外，本次重组交易中，领为军融整体作价降低后，预计公司发行股份数量减少，也有利于维护公司控制权稳定性。
4、本次收购科实华盈所持领为军融股权，有利于降低后续重组的谈判难度，提高重组方案推进效率
根据科实华盈投资领为军融的相关协议，科实华盈对部分事项享有“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”，上述条款会增加本次重组的谈判难度和不确定性。根据本次对外投资协议安排，本次收购完成后科实华盈享有的“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”将正式终止。因此，本次收购科实华盈股权有利于降低后续重组的谈判难度，提高重组方案推进效率。
5、本次对外投资有利于公司加快对领为军融的整合
本次对外投资完成后，公司持有领为军融 11.17%股权，公司可依据股东权利监管领为军融运营，同时，公司拟派遣一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师参与领为军融运营，以股东身份在业务、财务方面加快对领为军融的整合。
（三）本次对外投资的审议程序
2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于签订<展鹏科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购领为军融 100%股权。
2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通
过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次对外投资事项无需履行公司股东大会决策程序，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资协议主体及投资标的的基本情况
（一）领为军融的基本情况
企业名称 北京领为军融科技有限公司
统一社会信用代码 91110106064853301L
类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市大兴区金苑路甲 15 号 6 幢 8 层 A818 室
法定代表人 贾磊
注册资本 5,791.7888 万元
成立日期 2013 年 4 月 12 日
营业期限 2013 年 4 月 12 日至 2033 年 4 月 11 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及
外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；虚拟现实设备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无
人飞行器制造；智能无人飞行器销售；人工智能应用软件开发；人工智能
行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能
经营范围 理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；数字
内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；数字文化创意软件开发；
动漫游戏开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；软件销售；
会议及展览服务；云计算设备销售；电子元器件制造；计算机及办公设备
维修；显示器件销售；广告制作；电影摄制服务；平面设计；技术进出口；
进出口代理；货物进出口；工业机器人制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）领为军融的股权结构
截至本公告日，领为军融股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 占比
1 贾磊及其一 贾磊 1,127.68 19.47%
序号 股东名称 认缴金额（万元） 占比
2 致行动人 宁波领睿商贸中心（有限合伙） 900.00 15.54%
3 邢台领诺软件开发中心（有限合伙） 370.65 6.40%
小计 2,398.33 41.41%
4 邢台领擎软件开发中心（普通合伙） 1,
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