证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四川巨星企业集团有限公司等 11 名非自然人股东
孙德越等 30 名自然人股东
独立财务顾问
二〇二〇年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 11
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、标的资产的定价...... 15
三、本次交易的支付方式...... 15
四、本次交易构成重大资产重组...... 17
五、本次交易构成关联交易...... 17
六、本次交易不构成重组上市...... 18
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况...... 28
八、本次交易对上市公司的影响...... 34
九、本次交易决策过程和批准情况...... 37
十、本次重组相关方作出的重要承诺...... 37
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 53 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 54
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 54
十四、独立财务顾问的保荐资格...... 56
重大风险提示 ...... 57
一、与本次交易相关的风险...... 57
二、与标的公司经营相关的风险...... 60
第一节 本次交易概况 ...... 65
一、本次交易的背景...... 65
二、本次交易的目的...... 67
三、本次交易决策过程和批准情况...... 67
四、本次交易方案...... 68
五、本次交易对上市公司的影响...... 84
六、本次交易构成重大资产重组...... 87
七、本次交易构成关联交易...... 87
八、本次交易不构成重组上市...... 87
第二节 上市公司基本情况 ...... 98
一、公司概况...... 98
二、公司设立及历次股本变动情况...... 98
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 106
四、公司最近三年的重大资产重组情况...... 106
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 106
六、控股股东及实际控制人概况...... 108 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况说明...... 109
八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明...... 109 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情况说明......110
第三节 交易对方基本情况 ...... 111
一、巨星集团......112
二、星晟投资...... 123
三、和邦集团...... 125
四、深圳慧智...... 130
五、深圳慧明...... 140
六、博润投资...... 147
七、成都德商...... 155
八、八考文化...... 159
九、方侠客投资...... 161
十、正凯投资...... 163
十一、凯比特尔...... 166
十二、孙德越...... 170
十三、李强...... 172
十四、徐晓...... 172
十五、黄佳...... 173
十六、段利刚...... 174
十七、龚思远...... 174
十八、徐成聪...... 175
十九、宿友强...... 175
二十、吴建明...... 176
二十一、郭汉玉...... 177
二十二、张旭锋...... 177
二十三、王晴霜...... 178
二十四、王智犍...... 178
二十五、应元力...... 179
二十六、刘建华...... 179
二十七、罗应春...... 180
二十八、余红兵...... 181
二十九、岳良泉...... 182
三十、王少青...... 182
三十一、陶礼...... 183
三十二、唐光平...... 183
三十三、刘文博...... 184
三十四、梁春燕...... 185
三十五、唐春祥...... 186
三十六、卢厚清...... 187
三十七、黄明刚...... 188
三十八、邹艳...... 188
三十九、古金华...... 189
四十、朱强...... 189
四十一、赵鹏...... 190
四十二、交易对方其他重要事项说明...... 191
第四节 交易标的基本情况 ...... 204
一、基本情况...... 204
二、历史沿革...... 204
三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况...... 231
四、股权结构及控制关系...... 239
五、下属公司基本情况...... 239
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 250
七、标的公司主要取得的许可或资质...... 283
八、主营业务发展情况...... 288
九、诉讼、仲裁或司法强制执行等情形...... 330 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说
明...... 332
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...... 333 十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影
响的子公司具体情况...... 353
第五节 本次交易发行股份情况...... 359
一、发行股份购买资产的具体情况...... 359
二、发行前后上市公司的股权结构...... 362
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标...... 364
第六节 标的资产评估情况 ...... 366
一、标的资产评估情况...... 366
二、本次评估假设...... 368
三、收益法评估情况...... 370
四、市场法评估情况...... 398
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析...... 414
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 422
第七节 本次交易主要合同 ...... 424
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议...... 424
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议...... 430
第八节 本次交易的合规性分析...... 435
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 435
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 440
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 440 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定
...... 442
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 443 六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形...... 443 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的
意见...... 443
第九节 管理层讨论与分析 ...... 447
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 447
二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析...... 451
三、巨星农牧核心竞争力及行业地位...... 479
四、标的公司财务状况分析...... 486
五、标的公司盈利能力和现金流量分析...... 516
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...... 547
七、
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