上海风语筑展示股份有限公司
Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd.
（上海市静安区江场三路191、193号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不超过3,600万股（含本数），占本次发行后总股本的比例
不低于25%；本次发行包括公开发行新股及股东公开发售股
份，其中：公开发行新股数量不超过3,600万股，股东公开
发售股份数量不超过45万股。
每股面值1.00元
每股发行价格
【】元，本次公开发行新股价格与股东公开发售股份价格相
同。
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过14,400万股
拟公开发行新股数量 不超过3,600万股
拟公开发售股份的股东情
况
股东公开发售股份数量不超过45万股，且不得超过自愿设
定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
发行人自然人股东程晓霞直接持有公司股份45万股，拟公
开发售股份数量不超过45万股。
新股发行与公开发售股份
数量的调整机制
公司将优先实施公开发行新股，公开发行新股的发行数量将
根据募集资金投资项目所需资金总额、新股发行费用和发行
价格确定；在公开发行新股募集资金净额已达到募集资金投
资项目所需资金总额但公司公开发行股票数量未达到3,600
万股的情况下，可实施公开发售股份。
发行费用的分摊原则
若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担。
若本次公司公开发行股票涉及股东公开发售股份的，实施公
开发售股份的股东将与公司分摊所需支付的全部承销费用，
本次发行除承销费用以外的其他发行费用全部由公司承担，
相关股东承担的承销费用计算公式如下：（相关股东公开发
售的股份数量/本次公开发行股份总数量）×承销费用总额。
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二
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十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础
上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息
的，发行价将作相应调整。
（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管
理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人
所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
2、发行人自然人股东程晓霞承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、发行人股东励构投资承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺：
“（1）若发行人于2016年12月23日（含）之前刊登招股
说明书，则自本人/本单位成为公司股东之日（2015年12月
24日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
（2）若发行人在2016年12月24日及之后刊登招股说明书，
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本人/本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中
国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登
招股书之日。”
5、发行人股东鼎晖投资承诺：
“（1）若发行人于2016年12月23日（含）之前刊登招股
说明书，则自本单位成为公司股东之日（2015年12月24
日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回
购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若发行人在2016年12月24日及之后刊登招股说明书，
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证
监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股
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书之日。”
6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄
飞、朱华林承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理
人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础
上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息
的，发行价将作相应调整。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理
人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期2017年6月16日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、本次公开发行新股和公开发售股份情况
本次发行前公司股份总额为10,800万股，本次拟向社会公众公开发行股份
合计不超过3,600万股（含本数）。本次发行的股份包括公开发行新股和股东公
开发售股份，两者发行价格相同，其中公开发行新股数量不超过3,600万股；股
东公开发售股份数量不超过45万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公司将优先实施公开发行新股，公开发行新股的发行数量将根据募集资金投
资项目所需资金总额、新股发行费用和发行价格确定；在公开发行新股募集资金
净额已达到募集资金投资项目所需资金总额但公司公开发行新股数量未达到
3,600万股的情况下，可实施股东公开发售股份。
若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担。若本次公司公开
发行股票涉及股东公开发售股份的，实施公开发售股份的股东将与公司分摊所需
支付的全部承销费用，本次发行除承销费用以外的其他发行费用全部由公司承
担，相关股东承担的承销费用计算公式如下：（相关股东公开发售的股份数量/
本次公开发行股份总数量）×承销费用总额。
二、相关当事人的承诺事项
（一）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
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的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间
发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监
事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本
人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股
份。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
2、发行人自然人股东程晓霞承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。”
3、发行人股东励构投资承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。”
4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺
“若发行人于2016年12月23日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/
本单位成为公司股东之日（2015年12月24日）起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在2016年12月24日及之后刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发
行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股
书之日。”
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