股票简称：风语筑 股票代码：603466
上海风语筑展示股份有限公司
ShanghaiFengyuzhuExhibitionCo.,Ltd.
（上海市静安区江场三路191、193号）
首次公开发行 A股股票上市公告书
暨
2017年第三季度财务会计报表
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
本公司股票将于2017年10月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本次公开发行新股情况
本次发行前公司股份总额为10,800万股，本次拟向社会公众公开发行股份
合计不超过3,600万股（含本数）。本次发行的股份全部为公司公开发行新股，
不安排公司股东公开发售股份。
二、相关当事人的承诺事项
（一）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监
事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本
人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
2、发行人自然人股东程晓霞承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、发行人股东励构投资承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺
“若发行人于2016年12月23日（含）之前刊登招股说明书，则自本人
/本单位成为公司股东之日（2015年12月24日）起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在2016年12月24日及之后刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。”
5、发行人股东鼎晖投资承诺
“若发行人于2016年12月23日（含）之前刊登招股说明书，则自本单
位成为公司股东之日（2015年12月24日）起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在2016年12月24日及之后刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。”
6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林
承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事
期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人
自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事
期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人
自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
（二）主要股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股
票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得
低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股
份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项
的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
2、持有发行人股份5%以上股东励构投资承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有
股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事
项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
3、发行人自然人股东程晓霞承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
4、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林
承诺
“（1）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人
股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不
得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股
份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项
的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
5、发行人全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、
姚明、程晓霞承诺
“本人/本企业知晓并将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。”（三）稳定公司股价的承诺
为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司关于稳定公司股价的预案及承诺》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。
2、稳定股价的具体措施
在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（1）控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）发行人回购公司股票；（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述相关承诺并要求其履行。
