证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-107
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次 会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制 度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于修订董事会各 专门委员会议事规则的议案》，议案内容如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的 梳理与修订。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、
控制人是否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
(三)披露持有本公司股份数量； 联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (三)是否存在《上海证券交易所上市公司
的处罚和证券交易所惩戒。 自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 条所列情形；
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 (四)披露持有本公司股份数量；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事会应当向股东提供董事、监事的简历 董事会应当向股东提供董事、监事的简历
和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式
和程序如下： 和程序如下：
(一) 董事候选人由董事会、单独或者合并 (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并
持股 5%以上的股东提名推荐，由董事会进行 持股 5%以上的股东提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东大会选举； 资格审核后，提交股东大会选举；
(二) 独立董事候选人由单独或者合并持 (二) 独立董事候选人由单独或者合并持
股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由 股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 董事会进行资格审核后，提交股东大会选举，
…… 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情
况应当单独计票并披露；
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (六) 被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满的；
他内容。 (七)被证券交易场所公开认定为不适合担
…… 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
……
三、本次制度同步修订明细
序 制度名称 备注 是否需提交股东
号 大会审议
1 浙江九洲药业股份有限公司公司章程 修订 是
2 浙江九洲药业股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
3 浙江九洲药业股份有限公司独立董事专门会议制度 制定 否
4 浙江九洲药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 修订 否
5 浙江九洲药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
6 浙江九洲药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则 修订 否
7 浙江九洲药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 修订 否
上述制度中，修订后的《公司章程》及《独立董事工作制度》尚需提交 2023
年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》最终以相关 市场监督管理部门核准登记为准。其他修订后相关制度全文详见公司同日于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关文件。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 16 日
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