证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-034
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022 年修订）》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规 则（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规规定，
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开第七
届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修 订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关 于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于修订<内部控 制评价管理办法>的议案》、《关于修订<内部控制缺陷认定标准》，同意拟对《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理 人员薪酬管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《内部控制缺陷认定标准》部分 条款作如下修订。
一、 对《公司章程》的修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下 他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司系发起设立的股份有限公司；在 公司系发起设立的股份有限公司；
浙江省工商行政管理局注册登记，取得 在浙江省市场监督管理局注册登记，取营业执照，统一社会信用代码为： 得营业执照，统一社会信用代码为：
91330000704676703E。 91330000704676703E。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
（后文序号相应调整）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
其所持有的本公司股份。 易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有本公司股份 5%
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 以上的股东、董事、监事、高级管理人东，将其持有的本公司股票或其他具有 员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构规 份，以及有中国证监会规定的其他情形
定的其他情形的除外。 的除外。
…… ……
公司董事会不按前款规定执行的，股 公司董事会不按本条第一款规定执
东有权要求董事会在三十日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在三十日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行。公司董事会未在上述期限内执行的，为了公司的利益以自己的名义直接向人 股东有权为了公司的利益以自己的名义
民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规 给公司造成损失的，股东可以书面请求 定，给公司造成损失的，股东可以书面
董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）公司及公司控股子公司连续 公司最近一期经审计总资产 30%的担十二个月内担保金额超过公司最近一期 保；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 ……
5000 万元人民币； （七）法律法规及规范性文件要求
…… 需经股东大会审批的其他对外担保事
（七）法律法规及规范性文件要求 项。
需经股东大会审批的其他对外担保事 前款第（三）项担保，应当经出席
项。 会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过 。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
(一)董事人数不足本章程所定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人
的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
第四十八条
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