证券代码：603456 证券简称：九洲药业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江九洲药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况......7
（三）权益授予条件成就情况的说明......7
（四）本次授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见......12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
九洲药业、公司、上市 指 浙江九洲药业股份有限公司
公司
本激励计划 指 浙江九洲药业股份有限公司 2022年限制性股票
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江九洲药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九洲药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对九洲药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九洲药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2022 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 3 日至 2022 年 3月 12 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务通过内部张榜进行了公示，无反馈记录。在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 14 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 3月 18日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司发布了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 3 月 18 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
综上，我们认为：截止本报告出具日，九洲药业授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”、“本激励计划”）中确定的 11名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，经审议，本公司董事会对激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由 297 名调整为 286名，授予数量由 184.5万股调整为 178.60 万股。
除上述调整事项之外，本次激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意意见。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，九洲药业及其激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、授予日：2022 年 3 月 18 日
2、授予数量：178.60 万股
3、授予人数：286 人
4、授予价格：23.82 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
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