证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-019
浙江九洲药业股份有限公司
关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：浙江九洲生物医药有限公司（以下简称“九洲生物”）
增资金额：员工持股平台以货币方式对九洲生物合计增资人民币 2,914.47万元认购九洲生物新增的 1,833 万元注册资本，差额部分计入九洲生物的资本公积。基于对九洲生物长远发展的综合考虑，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有九洲生物5,500 万元注册资本，持股占比 75%；员工持股平台合计持有九洲生物 1,833 万元注册资本，持股占比 25%。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
本次增资事项将对九洲生物的经营和长期发展有利，符合公司的发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
一、交易概述
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的议案》，为进一步加快九洲生物的业务发展，优化九洲生物治理结构，稳定和吸引人才，充分调动管理团队和核心骨干员工的积极性，公司拟通过增资扩股方式向九洲生物引入员工持股平台，九洲生物增资前后的具体情况如下：
股东名称 本次增资前 本次增资后
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
九洲药业 5500 100 5500 75
员工持股平台 - - 1833 25
合计 5500 100 7333 100
本次增资前，九洲生物的注册资本为人民币 5,500 万元，九洲药业持有其100%股权；本次增资完成后，九洲生物的注册资本增加至人民币 7,333 万元，九洲药业持有其 75%的股权，员工持股平台合计持有其 25%的股权。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资并引入员工持股平台事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
截至本公告披露日，员工持股平台尚未成立，拟设立的员工持股平台数量不超过 3 个，拟设立持股平台情况如下：
名称：员工持股平台（统称）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：公司全资子公司浙江宏洲股权投资有限公司
有限合伙人：参与本计划的激励对象，即对九洲生物经营发展具有重要作用，并且与公司（含控制下的子公司）签订劳动合同的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。
认缴出资额：合计 2,914.47 万元人民币
资金来源：为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
三、增资标的基本情况
企业名称：浙江九洲生物医药有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913300006995388907
成立日期：2009 年 12 月 28 日
注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区下沙街道乔新路 500 号和科科技中
法定代表人：梅义将
注册资本：5,500 万人民币
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；自然
科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品委托生产；
药品进出口；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要财务状况：九洲生物最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元/人民币
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 45,487,959.01 5,788,688.92
负债总额 1,223,628.39 1,327,329.85
所有者权益合计 44,264,330.62 4,461,359.07
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 1,790,833.33 1,483,186.09
利润总额 -10,259,958.65 -1,875,285.06
净利润 -10,197,028.45 -1,888,124.06
注：2020 年年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事
务所具有从事证券、期货业务资格。
四、本次增资的主要内容
员工持股平台以货币方式对九洲生物合计增资人民币 2,914.47 万元认购九
洲生物新增的 1,833 万元注册资本，差额部分计入九洲生物的资本公积。基于对
九洲生物长远发展的综合考虑，公司放弃本次增资的优先认购权。
本次事项已经第七届董事会第十七次会议审议通过并授权九洲生物管理层
在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持
股平台的运作机制、增资协议的签署，并根据增资安排对其章程进行相应修改，完成有关工商变更登记手续等相关事项。
五、本次增资的定价依据
本次增资拟根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限
公司以 2021 年 7 月 31 日作为评估基准日出具的《浙江九洲生物医药有限公司拟
增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]548号），本次评估采用了资产基础法对九洲生物的股东全部权益价值进行了评估，九洲生物的股东全部权益价值为87,487,554.80元人民币。经各方商议一致决定，九洲生物本次增资价格为 1.59 元/注册资本元，员工持股平台以货币方式对九洲生物合计增资人民币 2,914.47 万元认购九洲生物新增的 1,833 万元注册资本，差额部分计入九洲生物的资本公积。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对九洲生物增资并引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系，提高公司优秀人才的凝聚力和子公司的市场竞争力，优化九洲生物资产结构和股权结构，做大做强公司业务，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，九洲生物的注册资本由 5,500 万元增加至 7,333 万元，增
资完成后，公司持有九洲生物的股权比例由 100%降至 75%，九洲生物由公司全资子公司变为控股子公司。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司全资子公司九洲生物实施增资扩股并引入员工持股平台有利于优化九洲生物治理结构，充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次投资事项审议与决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。 因此，一致同意本次公司全资子公司九洲生物实施增资扩股并引入员工持股平台事项。
八、风险提示
（一）存在员工无意愿参与等原因导致方案实施进度缓慢或实际认缴数量幅度低于本方案设定的上限的风险。
（二）由于国家医药政策、市场环境等因素的影响，子公司经营不佳，员工激励效果未达到预期目的的风险。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十七次会议决议。
（二）独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 19 日
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