证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-038
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召开第
七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公 司 <2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案 》、《 关 于 公 司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月25日至2020年9月4日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 10 日作为本次限制性股票的
授予日，向 91 名激励对象授予共计 192.70 万股限制性股票，授予价格为 15.91
元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
5、2020 年 9 月 23 日，公司发布了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于 2020 年 9 月 21 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2021 年 4 月 27 日，公司根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 15.91 元/股的价格回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
因公司原限制性股票授予对象高照波、黄伟平 2 人离职，根据《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述 2 人不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的 20,000 股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象高照波、黄伟平 2 人，不
再符合公司《激励计划（草案）》的激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照 15.91 元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的20,000 股限制性股票进行回购注销。
3、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为 318,200 元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 28,098,159 -20,000 28,078,159
无限售条件股份 803,307,971 0 803,307,971
总计 831,406,130 -20,000 831,386,130
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 831,406,130 股减少为 831,386,130 股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司 2020 年限制性股票激励计划中，2 名激励对象因不再具备激励资格，
按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的 20,000 股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，以 15.91 元/股的回购价格，对高照波、黄伟平 2 人持有的已获授但尚未解锁的20,000 股限制性股票进行回购注销。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了审核，认为：
因公司原限制性股票授予对象高照波、黄伟平 2 人离职，根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以 15.91 元/股的回购价格，对高照波、黄伟平 2 人持有的已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
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