证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-041
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10 号）等法律
法规规定，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27
日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议 案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<董监高薪酬管理制 度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，同意拟对《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 《董监高薪酬管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款作如下修订。
一、 对《公司章程》的修订内容如下：
修订前 修订后
第十条：本公司章程自生效之日起， 第十条：本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理（本公司称“总裁”）和其他高级起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可监事、总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管 第十一条：本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理（本公司称
书、财务负责人。 “副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为
831,406,130 股，公司的股份结构为：普 831,406,130 股，每股票面价值 1 元人民
通股 831,406,130 股，无其他种类股份。 币 。 公 司 的 股 份 结 构 为 ： 普 通 股
831,406,130 股，无其他种类股份。
第二十三条：公司在下列情况下， 第二十三条：公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份:
…… ……
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十四条：公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式； 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定情形第（五）项、第（六）项规定情形收购 收购本公司股份的，应当通过公开的集本公司股份的，应当通过公开的集中交 中交易方式进行。
易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十 第二十五条：公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公 三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情司股份的，应当经股东大会决议。公司 形收购本公司股份的，应当经股东大会因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 决议。公司因本章程第二十三条第一款第(六)项的原因收购本公司股份的，应当 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 形收购本公司股份的，可以依照本章程
公司依照本章程第二十三条规定收 的规定或者股东大会的授权，经三分之购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 二以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条第一款
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在公司股份数不得超过本公司已发行股份 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十六条：公司的股份可以依法 第二十六条：公司的股份可以依法
转让。公司股票如被终止上市，则公司 转让。
股票将进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改公司章程中的此项规
定。
第二十八条：发起人持有的本公司 第二十八条：发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；上述人员离职后半年内，不得转让易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份，在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第二十九条：公司董事、监事、高 第二十九条：公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份，以及有国务院证券监督管理机
…… 构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条：股东大会是公司的权力 第四十条：股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)根据本章程第二十三条第(一) (九)对公司合并、分立、解散、清算
项、第(二)项规定的情形，审议批准收购 或者变更公司形式作出决议；
本公司股份的方案； ……
(十)对公司合并、分立、解散、清算 后续条款序号依次调整
或者变更公司形式作出决议；
……
第四十四条：本公司召开股东大会 第四十四条：本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会会议 的地点为：公司住所地或股东大会会议
通知中明确的其他地点。 通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。根据法律、行政法规的强制性 式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布 规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者 的强制性规范文件，应当采用网络投票其他方式为股东参加股东大会提供便利 的方式为股东参加股东大会提供便利的
的情形出现，从其规定，股东通过该等 情形出现，从其规定，股东通过该等方
方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十二条：董事、监事候选人
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