603456 沪市 九洲药业

证券代码：603456            证券简称：九洲药业            公告编号：2020-046
          浙江九洲药业股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：根据《浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）的相关规定，2019 年度公司层面业绩考核未达标，需对 190 名激励对象未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）    注销股份数量（股）        注销日期

          2,354,400              2,354,400        2020 年 6 月 15 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2020 年 4 月 14 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开第
六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-031）。

  公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2020-032）。至今公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，第三个解锁期的解锁条件要求为“以 2016 年度经审计的净利润为基数，2019 年净利润（以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于 200%”，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 8 日出具的公司 2019
年度审计报告显示，公司 2019 年度经审计净利润为 22,492.78 万元（以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润），未达到《激励计划（草案）》规定的公司年度业绩考核目标，本次激励计划限制性股票第三次解锁条件未达到，公司需对 190 名激励对象所持有的未达到解锁条件的 2,354,400 股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象 190 人，合计拟回购注销限制性股票 2,354,400 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882387499），并向中登公司递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2020 年 6 月 15 日完成注销，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                        变动前（股）  变动数（股）  变动后（股）

    有限售条件的流通股    2,354,400      -2,354,400          0


    无限售条件的流通股    803,307,971        0        803,307,971

        股份合计        805,662,371    -2,354,400    803,307,971

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，九洲药业本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

    六、上网公告附件

  《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》

  特此公告。

                                            浙江九洲药业股份有限公司
                                                    董事会

                                                2020 年 6 月 11 日