贵州三力制药股份有限公司
章
程
目 录
第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购......5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定......9
第三节股东大会的召集......12
第四节股东大会的提案与通知......14
第五节股东大会的召开......16
第六节股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ...... 24
第一节董事...... 24
第二节董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事...... 34
第二节监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节财务会计制度...... 36
第二节内部审计...... 41
第三节会计师事务所的聘任......41
第九章 投资者关系管理 ......41
第十章 通知和公告 ...... 43
第一节通知...... 43
第二节公告...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节合并、分立、增资和减资...... 44
第二节解散和清算...... 45
第十二章修改章程 ...... 47
第十三章附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司系由贵州三力制药有限公司的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91520000622415091L。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于【2020】年【3】月【31】日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【40,740,000】股，并于【2020】年【4】月【28】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：贵州三力制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Sanli Pharmaceutical Co.,Ltd
住所：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区；
邮政编码：561000
第五条 公 司 注 册 资 本 为 410,862,216 元 人 民 币 ， 公 司 总 股 本 为
410,862,216 股。
第六条 公司为股份有限公司，营业期限为永久存续。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，
实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司、股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：创新传统中药，保障人民健康。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：软胶囊剂、硬胶囊剂、
喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付价额相同。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中登记存管。
第二十条 公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司，
发起人均以净资产折股出资，公司发起人设立时的股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％）
1 张 海 3,304.8 65.90
2 王惠英 972 19.38
3 盛永建 583.2 11.63
贵阳工投生物医药产业 155 3.09
4
创业投资有限公司
合计 5,015 100
第二十一条 公司股份总数 410,862,216 股，全部为记名式普通股，每股
金额为人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司需要减少注册资本时，应按照
《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十六条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 自公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司董事、监事、
总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册置备于公司住所，由公司证券事业部负责管理，以便于公司股东查阅。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
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