603439 沪市 贵州三力

股票简称：贵州三力                          股票代码：603439
      贵州三力制药股份有限公司

          GuiZhou SanLi Pharmaceutical Co.,LTD.

          （贵州省安顺市平坝区夏云工业园区）

    首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号

              长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）

                  二〇二〇年四月二十七日


                      特别提示

  本公司股票将于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节 重要声明与提示

  贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

    （一）股份流通限制和自愿锁定的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人张海承诺

  （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

  （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  （4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  （5）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

    2、持有公司股份的公司控股股东、实际控制人张海的近亲属王惠英、凌宗蓉承诺

  （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    3、持有公司股份的贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺

  （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本企业承诺及时向贵州三力申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。

  （2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    4、持有公司股份的公司董事、高级管理人员盛永建、张千帆、张红玉、范晓波、谢镇、王毅承诺


  （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人通过三力投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人通过三力投资持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
  （2）本人通过三力投资间接持有的股份之外的其他直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

  （3）自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

  （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  （5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  （6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

    5、其他股东的限售安排

  除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等地遵守上述锁定承诺。

    （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司控股股东、实际控制人张海承诺


  （1）减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。

  （2）减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。

  （3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  （4）本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

  （5）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

  2、直接持股 5%以上股东王惠英、盛永建承诺

  （1）减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规则且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。

  （2）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  （3）本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。


  （4）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

    （三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护公司形象，公司制定了首次公开发行股票并上市后三
年内稳定公司股价的预案，并经 2017 年 11 月 7 日召开的 2017 年第五次临时股
东大会审议通过，2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第一次临时股东大会将上述决
议有效期延长至 2019 年 11 月 6 日止，2019 年 11 月 6 日召开的 2019 年第二次
临时股东大会将上述决议有效期延长至 2020 年 11 月 5 日止。

  1、启动股价稳定预案的具体条件

  自公司首次公开发行股票上市之日起 3 年内，非因不可抗力因素导致公司股票收盘价（最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，须按照上海证券交易所的相关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  2、稳定公司股价的具体措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
  （1）公司回购股票

  ①公司将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。

  ②公司增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  ③公司用于回购股份的资金单次不低于人民币 500 万元，但累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额。

  （2）公司控股股东增持公司股票


  ①公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。

  ②公司控股股东增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
  ③公司控股股东将使用自有资金履行增持义务，用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度从公司取得的现金分红的 20%。

  （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

  ①在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。
  ②有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  ③有增持义务的公司董事、高级管理人员将使用自有资金履行增持义务，用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度自公司取得的税后薪酬总和的 20%。
  3、稳定股价方案的终止情形

  在触发启动股价稳定预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案将终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

  （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。