贵州三力制药股份有限公司
GuiZhou SanLi Pharmaceutical Co.,LTD.
（贵州省安顺市平坝区夏云工业园区）
首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号
长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
发行人声明...... 2
目 录 ...... 3
第一节 重大事项提示 ...... 6
一、本次发行的相关重要承诺和说明...... 6
（一）股份流通限制和自愿锁定的承诺...... 6
（二）持股意向及减持意向的承诺...... 7
（三）股价稳定预案...... 8
（四）填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 10
（五）相关责任主体关于申报文件真实性的承诺 ......11
（六）未履行相关承诺事项的约束措施...... 13
（七）利润分配政策和滚存利润分配...... 13
二、重大风险提示...... 14
（一）竞争加剧风险...... 14
（二）主要产品中标价格下降的风险...... 15
（三）产品相对集中风险...... 15
（四）应收账款回收的风险...... 16
（五）本次发行后股东即期回报摊薄的风险...... 16
（六）业绩波动的风险...... 16
三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况...... 17
第二节 本次发行概况 ...... 19
第三节 发行人基本情况 ...... 21
一、发行人基本资料...... 21
二、发行人改制重组情况...... 21
（一）设立方式...... 21
（二）发起人及其投入资产的内容...... 22
三、发行人股本情况...... 22
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排...... 22
（二）持股数量及比例...... 24
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系...... 24
四、发行人主要业务情况...... 25
（一）主营业务...... 25
（二）主要产品和用途...... 25
（三）产品销售方式和渠道...... 25
（四）主要原材料...... 26
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位...... 26
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况...... 26
（一）不动产...... 26
（二）土地使用权...... 31
（三）专利...... 31
（四）商标...... 33
六、发行人同业竞争和关联交易情况...... 35
（一）同业竞争...... 35
（二）关联交易...... 35
（三）发行人关联交易履行程序情况及独立董事意见...... 37
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况...... 37
八、发行人控股股东和实际控制人简要情况...... 44
九、发行人财务会计信息...... 44
（一）发行人最近三年财务报表...... 44
（二）非经常性损益...... 48
（三）发行人最近三年主要财务指标...... 48
（四）管理层讨论与分析...... 49
（五）股利分配...... 51
（六）发行人控股子公司、参股公司情况...... 53
第四节 募集资金运用 ...... 61
一、本次募集资金投资项目的具体情况...... 61
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 61
第五节 风险因素和其他重要事项...... 63
一、风险因素...... 63
（一）原材料价格波动风险...... 63
（二）产品质量风险...... 63
（三）新产品研发风险...... 63
（四）税收优惠政策变化风险...... 64
（五）主要产品被调出医保目录或基本药物目录的风险...... 64
（六）毛利率波动风险...... 65
（七）实际控制人不当控制的风险...... 66
（八）公司规模扩大带来的管理风险...... 66
（九）募集资金投资项目的实施风险...... 66
（十）新增产能消化风险...... 67
（十一）新增资产折旧及摊销风险...... 67
（十二）净资产收益率下降的风险...... 67
（十三）环境保护管理风险...... 67
（十四）闲置固定资产发生减值或被政府回收风险...... 68
（十五）业绩波动的风险...... 69
二、其它重要事项...... 69
（一）重要合同...... 69
（二）重大诉讼和仲裁事项...... 69
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排...... 70
一、发行人本次发行的有关当事人...... 70
二、本次发行及上市的重要日期...... 70
第七节 备查文件 ...... 72
第一节 重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）股份流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人张海承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。4、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
持有公司股份的公司控股股东、实际控制人张海的近亲属王惠英、凌宗蓉承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
持有公司股份的贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本企业承诺及时向三力制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。
持有公司股份的公司董事、高级管理人员盛永建、张千帆、张红玉、范晓波、谢镇、王毅承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本人通过三力投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人通过三力投资持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人通过三力投资间接持有的股份之外的其他直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。3、自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。5、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
其他股东的限售安排：除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等地遵守上述锁定承诺。
（二）持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人张海承诺：1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。2、减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。3、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。4、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公
司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。5、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
直接持股 5%以上股东王惠英、盛永建承诺：1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关
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