股票代码：603429 股票简称：集友股份 上市地点：上海证券交易所
安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方
廖大学 陈思家 李育智
李会宁 黄芳 黄锐
王喜梅 刘东 周端钰
赵一董 谭唯岽 周桂香
杨淑武 廖大斌 杨招娣
冯拓 樊兴虎 车军
介彬侠 段庆锋 周嵘
严若振 冯红利 宋鹏
任侠 窦霜
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件的审阅方式为：
1、安徽集友新材料股份有限公司
联系地址：安徽省安庆市太湖经济开发区
联系人：周少俊
联系电话：0556-4561111
联系传真：0556-4181868
2、开源证券股份有限公司
联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系人：李峻毅、兰洋
联系电话：029-88365830
联系传真：029-88365835
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
公司声明 ......2
目录 ......3
释义 ......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成关联交易......8
四、本次交易不构成重组上市......8
五、交易标的评估情况......8
六、本次重组的对价支付方式......8
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......10
八、大风科技在本次交易交割前需在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，交易完成后大风科技将变更为一人有限责任公司......10九、本次交易对上市公司的影响......11十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......16十一、本次交易相关方作出的重要承诺......17十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......22十三、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施...............22
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
特别风险提示......27
一、本次交易相关风险......27
二、标的公司的经营风险......29
三、其他风险......31
第一节 本次交易概述......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......35
三、本次交易决策过程和批准情况......37
四、本次交易方案概述......38
五、本次交易构成重大资产重组......39
六、本次交易不构成关联交易......40
七、本次交易不构成重组上市......40
八、交易标的评估情况......40
九、本次重组的对价支付方式......40
十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......42
十一、大风科技在本次交易交割前需在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，交易完成后大风科技将变更为一人有限责任公司...............42
十二、本次交易对上市公司的影响......43
第二节 备查文件及备查地点......49
一、备查文件目录...... 49
二、查阅地点...... 49
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
集友股份/上市公司/公司指 安徽集友新材料股份有限公司
/本公司
大风科技/标的公司 指 陕西大风印务科技股份有限公司
大风有限 指 西安大风印务有限公司
交易标的/标的资产 指 截至评估基准日，大风科技全体股东持有的陕西大风印务
科技股份有限公司100%的股份
报告书 指 安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本摘要 指 安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要
廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、
刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大
交易对方 指 斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周
嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等合计持有大风
科技100%股权的26名自然人
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年10月31日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年10月31日
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-10月
交割日 指 大风科技100%股权变更登记至集友股份名下的工商变更登
记手续办理完毕之日
本次交易/本次重组/本次指 安徽集友新材料股份有限公司以支付现金方式购买陕西大
重大资产重组 风印务科技股份有限公司100%的股权
《支付现金购买资产协指 集友股份与大风科技全体股东于2018年1月18日签署的
议》 《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》
《审计报告》 指 《陕西大风印务科技股份有限公司审计报告》
《审阅报告》 指 《安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告》
《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大
《资产评估报告》 指 风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问/开源证券指 开源证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本摘要数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要及报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
集友股份拟以支付现金的方式购买廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、 任侠、窦霜等26位大风科技全体股东持有的大风科技100%股权。根据华信众合 出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号）并经交易双方协 商，交易标的作价13,000.00万元，本次交易完成后，集友股份将持有标的公司100%股权，大风科技成为集友股份的全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让协议》，本次购买大风科技100%股权的交易价格13,000.00
万元，本
