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证券代码： 603429 证券简称：集友股份 公告编号： 2018-003
安徽集友新材料股份有限公司
关于收购曲靖麒麟福牌印刷有限公司 69.96%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为安徽集友新材料股份有限公司（下称“ 公司” 、“集友股份”
或“ 乙方”）收购昆明恒溢隆实业有限公司（以下简称“ 恒溢隆” 或“ 甲
方（ 一） ” ）、 曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司（以下简称“长兴
印刷” 或“甲方（ 二）” ）持有的曲靖麒麟福牌印刷有限公司（下称“ 标
的公司” 或“ 麒麟福牌” ） 69.96%股权， 收购价为人民币 4,583.82 万
元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经提交公司第一届董事会第十五次会议审议通过， 不需提交
股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与恒溢隆、长兴印刷在云南省曲靖市签订了《 昆明恒溢隆实业有
限公司与安徽集友新材料股份有限公司关于曲靖麒麟福牌印刷有限公司的股权
转让协议》、 《 曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司与安徽集友新材料股份有限公
司关于曲靖麒麟福牌印刷有限公司的股权转让协议》（以下简称“ 《股权转让协
议》 ” ），公司以现金方式收购麒麟福牌 69.96%的股权。本次收购完成后，公司
持有标的公司 69.96%的股权。
目前恒溢隆持有标的公司 48.93%股权， 长兴印刷持有标的公司 21.03%股权。
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本次交易标的公司账面价值 2,967.94 万元，经评估后公司整体价值为
6,552.06 万元，经双方友好协商后，本次收购标的公司 69.96%股权交易价格为
4,583.82 万元（其中： 恒溢隆持有标的公司 48.93%股权交易价格为 3,205.92
万元；长兴印刷持有标的公司 21.03%股权交易价格为 1,377.90 万元）。
本次股权收购事项已经提交公司第一届董事会第十五次会议审议通过。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不
需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人
（一）交易对方（一） 情况介绍
1、基本情况
（ 1）公司名称： 昆明恒溢隆实业有限公司
（ 2）法定代表人： 喻睿
（ 3）设立时间： 1994 年 11 月 10 日
（ 4）企业类型：有限责任公司
（ 5）注册地址： 昆明市白塔路 387 号星耀大厦十三楼 D 座
（ 6）经营范围： 国内贸易、物资物销；经济信息咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 7）公司注册资本：人民币 1000 万元
2、 交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
3、 交易对方最近一年主要财务指标
项 目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,074.77 万元
资产净额 3,577.90 万元
项 目 2016 年度
营业收入 772.62 万元
净利润 492.37 万元
（二） 交易对方（二） 情况介绍
1、基本情况
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（ 1）公司名称： 曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司
（ 2）法定代表人： 桂镜能
（ 3）设立时间： 1957 年 1 月 1 日
（ 4）企业类型：有限责任公司
（ 5）注册地址： 云南省曲靖市沾益区西平街道腰堡路 69 号
（ 6）经营范围： 印制品加工、水松纸、各类表格、商标印制、纸张零售、
租赁服务。 (以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营)
（ 7）公司注册资本：人民币 219.11 万元
2、 交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
3、 交易对方最近一年主要财务指标
项 目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,336.24 万元
资产净额 1,278.08 万元
项 目 2016 年度
营业收入 55.17 万元
净利润 179.68 万元
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
（ 1）公司名称： 曲靖麒麟福牌印刷有限公司
（ 2）法定代表人： 喻蘋
（ 3）设立时间： 2001 年 06 月 06 日
（ 4）企业类型：有限责任公司
（ 5）注册地址： 曲靖市麒麟区环城乡小坡村
（ 6）经营范围： 生产和销售自产的各类卷烟用水松纸、乳胶等包装材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 7）公司注册资本：人民币 1428.0443 万元
（ 8）公司股东： 昆明恒溢隆实业有限公司，持股 48.93%； 曲靖市沾益区长
兴印刷有限责任公司，持股 21.03%； 曲靖福牌实业有限公司，持股 30.04%。
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（二）交易标的经营情况
麒麟福牌属印刷包装行业， 主要从事生产和销售自产的各类卷烟用水松纸材
料。
（三）本次交易前、后股权情况
持股单位 交易前持股
比例
交易后持股
比例 备注
昆明恒溢隆实业有限公司 48.93% -
曲靖福牌实业有限公司 30.04% 30.04%
曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司 21.03% -
安徽集友新材料股份有限公司 - 69.96%
（四） 有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（ 五）标的股权产权清晰， 不存在股权设置质押或权利受限的情况。
（ 六）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（ 具有从事证券、期货业务资格）
出具的大华审字[2017]008489 号《审计报告》 ，麒麟福牌的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项目 2017 年 10 月 31 日
（ 2017 年 1-10 月）
2016 年 12 月 31 日
（ 2016 年度）
1 资产总额 4,659.64 4,457.51
2 负债总额 1,691.70 1,355.77
3 净资产 2,967.94 3,101.75
4 营业收入 3,720.43 4,242.76
5 净利润 318.73 522.80
（ 七）交易标的评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司（ 具有从事证券、期货业务资格） 出具
的华信众合评报字[2017]第 1142 号资产评估报告书， 对麒麟福牌在评估基准日
2017 年 10 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法
与收益法，评估结果如下：
1、 资产基础法评估结果
总资产账面价值为 4,659.64 万元，评估价值为 6,331.58 万元，增值额为
1,671.95 万元，增值率为 35.88%；总负债账面价值为 1,691.70 万元，评估价值
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为 1,691.70 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 2,967.94 万元，股
东全部权益评估价值为 4,639.88 万元，增值额为 1,671.95 万元，增值率为
56.33%。
2、收益法评估结果：
截止评估基准日，曲靖麒麟福牌印刷有限公司评估基准日的股东全部权益价
值为 6,552.06 万元，评估结果较其股东全部权益账面价值 2,967.94 万元，增值
3,584.12 万元，增值率 120.76%。
3、评估结果的选取
评估师认为，资产基础法对各要素资产（负债）分别进行估价，再求取企业
股东全部权益价值，无法充分反映诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无
形资产的价值。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较
客观、全面的反映公司的股东全部权益价值。因此就本项目而言，收益法结果更
能充分反映企业价值。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结
论作为曲靖麒麟福牌公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币 6,552.06 万
元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一） 与恒溢隆股权转让协议的主要条款。
1、 合同主体
甲方（ 一）（转让方）：昆明恒溢隆实业有限公司
住所：云南省昆明市白塔路 387 号星耀大厦十三楼 D 座
法定代表人：喻睿
乙方（受让方）：安徽集友新材料股份有限公司
住所：安徽省安庆市太湖经济开发区
法定代表人：徐善水
2、 本次交易的作价及其依据
北京华信众合资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《 安徽集
友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的曲靖麒麟福牌印刷有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（ 华信众合评报字[2017]第 1142 号）。 各方参考
该评估报告确定的标的公司全部股权截至基准日的评估值，协商确定标的公司全
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部股权的交易价格为 6,552.06 万元， 甲方（一） 按所转让标的股权的比例取得
交易对价。
3、 支付方式：现金
4、支付期限：
本次股权转让价款为一次性支付：
乙方应于标的股权完成过户到乙方的工商变更登记手续之日起 7 个工作日
内，向甲方（一） 一次性支付股权转让价款 3,205.92 万元人民币（大写：叁仟
贰佰零伍万玖仟贰佰元整）。
5、 恒溢隆陈述与保证事项（含过户时间安排）：
甲方（一） 做出下列陈述与保证，并确认甲方（一） 系依据下列保证与陈述
而签署本协议：
5.1 目标公司至本协议生效时所从事的业务完全符合中国法律、法规及其他
规定，并未侵犯任何第三人的任何合法权益；目标公司注册资本已经实缴到位。
5.2 甲方（一） 现持有的目标公司 48.93%的股权与出资及目标公司设立以
来的历史沿革在法律上均是真实、合法、有效的，截至本协议签署日，前述股权
未设置且不存在任何种类的质押、其他形式的担保或任何其他权利限制，并且没
有被采取冻结等限制转让的司法或行政强制措施；在审计/评估基准日至完成标
的股权过户至乙方的工商变更手续之间的过渡期内（双方约定股东名册变更之日
与工商变更登记日为同一日），甲方（一） 保证其持有的股权不会设置或存在任
何种类的质押、其他形式的担保或任何其他权利限制，并且不会被采取冻结等限
制转让的司法或行政强制措施。
5.3 至本协议生效前，除本协议另有披露外，目标公司没有卷入任何诉讼、
仲裁或与任何第三人之间存在未结商业纠纷或存在潜在的被卷入司法程序并最
终承担法律责任的事项，不存在任何因为违反包括但不限于工商和税务管理等法
律、法规的行为而正被处罚或可能导致被处罚且上述处罚达到重大行政处罚标准
的情形，并已经按规定缴纳了应当缴纳的各项税费。
5.4 甲方（一） 已全面、真实地向乙方披露了目标公司的情况，所提供的
信息资料（包括但不限于目标公司的财务报表及凭证、重大合同、各类证书、批
文及执照）是准确、合法、真实的，并且无重大隐瞒和遗漏；甲方（一） 保证在
其提供的资料的基础上所制作的财务报告应能全面反映目标公司的真实完整的
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财务状况。
5.5 甲方（一） 签署并履行本协议已经过甲方内部有效决策程序通过，且
甲方保证签署并履行本协议及本协议项下相关文件不会违反相关法律法规及甲
方章程等内部规章制度的规定。
5.6 甲方（一） 承诺将取得目标公司其他股东关于放弃优先购买权的声明
及其他转让标的股权所必需的文件以保证甲方（一） 按照本协议约定向乙方转让
标的股权履行了目标公司完整的法律程序，不存在侵害其他股东及任何第三方合
法权益的情形。
5.7 甲方（一） 承诺在本协议生效之日起 5 个工作日内完成标的股权过户
至乙方名下的工商变更登记手续。
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