证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-082
锦州吉翔钼业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
于 2022 年 7 月 22 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已
于 2022 年 7 月 19 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表
决截止时间 2022 年 7 月 22 日 16 时。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，会
议由杨峰先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次非公开发行方案，具体如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资
者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定由董事会或其授权人士根据发行询价结果，在股东大会授权范围内与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过155,595,194 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股
本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
6、限售期
本次非公开发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的非公开发行的股份按中国证监会及上交所的有关规定执行。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 186,670.00 万元（含本数），扣除
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集
号 资金金额
1 湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目 69,948.16 62,250.00
2 年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目 77,886.46 68,420.00
3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 203,834.62 186,670.00
注：“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”系“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000
吨锂盐项目”的二期子项目
若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
11、关于本次非公开发行方案的调整
如本次非公开发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022年非公开发行 A 股股票预案》。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《锦州吉翔钼业股份有限公司2022 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师
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