证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-007
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会
议于 2023 年 2 月 22 日在江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼会议室以现
场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前 2 天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的同名文件。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三
次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，公司对向特定对象发行 A 股股票预案进行了三次修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，公司对向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行了二次修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，对相关承诺部分做了修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文
件，并根据监管部门的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（六）审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东
大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会
办理相关事宜有效期将于 2023 年 5 月 4 日届满，为确保本次发行股票的顺利推
进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会办理相关事宜有效期延长 12 个月，即延长至 2024 年 5 月 4 日。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2023 年 3 月 10 日 14:30 在江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号
6 楼会议室召开公司 2023 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十三日
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