证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-065
江西沐邦高科股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以 9.8 亿元现金收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）100%股权，具体内
容详见 2022 年 5 月 6 日披露的《江西沐邦高科股份有限公司 2022 年第三次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2022-059）。截至本公告日，公司本次重大资产重组已经实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、标的资产交割及过户情况
截止本公告披露日，公司已完成本次重大资产重组《股权收购协议》中首次交易对价的支付，即人民币 20,000 万元。
2022 年 5 月 11 日，豪安能源完成了股权变更登记，股东由“余菊美，张忠
安”变更为“江西沐邦高科股份有限公司”，并取得土默特右旗市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，豪安能源成为公司的全资子公司。
二、本次交易实施后续事项
截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户已经完成，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）公司已向交易对方支付了首次交易对价人民币 20,000 万元整，余下款项将根据《股权收购协议》约定完成支付；
（二）本次重组相关各方继续履行本次重组相关协议约定的其他后续义务及各自作出的与本次重组相关的承诺；
（三）公司将继续履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的核查意见
1. 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2. 目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
3. 上市公司需根据《股权收购协议》向交易对方支付剩余的交易对价。
4. 本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5. 本次重大资产重组实施过程中，沐邦高科高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，沐邦高科的董事、监事和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
6. 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7. 本次重大资产购买相关各方签署的相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议及承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
8. 除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（二）本次交易法律顾问的结论性意见
1．本次重大资产重组已经取得和履行了相关方必要的批准和授权，沐邦高科具备实施本次重大资产重组的条件；
2．《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》已生效；沐邦高科已经履行了现阶段交易对价的支付义务；本次交易的标的资产即豪安能源的 100%股权已工商变更登记至沐邦高科名下；
3． 本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
4． 本次重大资产重组实施过程中，沐邦高科除财务总监由黄钟鸿先生变更
为汤晓春先生外，无其他董事、监事、高级管理人员的变更和调整， 财务总监的变更符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；豪安能源执行董事、监事、高级管理人员未发生变更；
5．本次重大资产重组实施过程中不存在沐邦高科的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或沐邦高科为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6．《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》正在履行中，未发生实质性违约情形；本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《重大资产购买报告书（草案）》 予以披露，相关承诺方已按照约定履行或正在履行相关承诺，未发生实质性违反承诺的情形；
7．在本次交易相关方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
四、备查文件
（一）《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
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