股票代码：603398 股票简称：沐邦高科 上市地点：上海证券交易所
江西沐邦高科股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
张忠安 江西省南昌市青云谱区何坊西路
余菊美 江西省南昌市青云谱区何坊西路
独立财务顾问
二零二二年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
三、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
1．承诺人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任；
2．在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、德恒上海律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......8
一、常用词语解释......8
二、专业术语解释......9
重大事项提示 ......10
重大风险提示 ......30
第一节 本次交易概况 ......37
一、本次交易的背景和目的......37
二、本次交易的决策和批准情况......39
三、本次交易方案......40
四、本次交易构成重大资产重组......46
五、本次交易不构成关联交易......46
六、本次交易不构成重组上市......46
七、本次交易对上市公司的影响......46
第二节 上市公司基本情况 ......49
一、公司概况......49
二、公司设立及股本变动情况......49
三、最近六十个月的控制权变动情况......56
四、最近三年重大资产重组情况......57
五、最近三年一期主要财务指标......57
六、公司主营业务情况......58
七、公司控股股东及实际控制人概况......58
八、最近三年合法合规情况......59
第三节 本次交易对方基本情况......60
一、交易对方的基本情况......60
二、其他事项说明......61
第四节 交易标的基本情况 ......63
一、交易标的基本情况......63
二、历史沿革......63
三、产权控制关系......67
四、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......69
五、主营业务发展情况......70
六、报告期内主要财务数据及财务指标情况......87
七、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况......88
八、主要资质和报批事项......95
九、拟购买资产为股权时的相关说明......98
十、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况......98
十一、会计政策及相关会计处理......99
十二、标的公司其他情况......101
第五节 标的资产的评估情况 ......109
一、评估基本情况......109
二、评估假设......110
三、资产基础法......112
四、收益法......124
五、董事会对本次交易评估事项的意见......137
六、独立董事对本次交易评估事项的意见......138
七、本次交易的净资产溢价率和市盈率偏高的原因及合理性......139
八、本次收购产生的商誉金额测算......141
第六节 本次交易主要合同及协议......142
一、合同主体、签订时间......142
二、《股权收购协议》的主要内容......142
三、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容......151
第七节 本次交易的合规性分析......154
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......154
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市......157
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用
意见要求的相关规定的说明......157
四、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见......158
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析......159
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......159
二、标的公司所处行业特点和经营情况......164
三、标的公司行业地位及核心竞争力......172
四、标的公司财务状况分析......173
五、标的公司盈利能力分析......188
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......195
第九节 财务会计信息 ......199
一、标的公司财务报表......199
二、上市公司备考财务报表......202
第十节 同业竞争与关联交易 ......205
一、本次交易完成后的同业竞争与关联交易情况......205
二、交易标的关联交易情况......206
第十一节 风险因素 ......220
第十二节 其他重要事项 ......227
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......227
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明......227
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况......227
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......227
五、上市公司利润分配政策......230
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......232
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......234
八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明......235
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......236
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......239
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案公告之日至实施完毕期间的减持计划......240
十二、整合计划......241
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见......243
一、独立董事意见......243
二、独立财务顾问核查意见......244
三、律师事务所意见......245
第十四节 本次交易有关中介机构情况......247
一、独立财务顾问......247
二、律师......247
三、审计机构......247
四、资产评估机构......247
第十五节 上市公司及有关中介机构声明......248
第十六节 备查文件 ......253
一、关于本次交易的备查文件......253
二、备查文件地点......253
释 义
一、常用词语解释
本报告书/重组报告书 指 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、 指 江西沐邦高科股份有限公司
沐邦高科
邦宝益智 指 江西沐邦高科股份有限公司的前身广东邦宝益智玩具股份有
限公司
邦领实业 指 广东邦领塑模实业有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公
司前身
汕头邦领 指 汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身
邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系江西沐邦高科股份有限公司的控
股股东
邦领国际
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