广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
股票简称：邦宝益智
股票代码：603398
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年五月
广东邦宝益智玩具股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
吴锭辉 吴锭延 林怡史
郑泳麟 陈名芹 余超生
蔡浩
广东邦宝益智玩具股份有限公司
年月日
目录
释 义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、公司基本情况......6
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行的基本情况......8
四、本次发行对象基本情况......12
五、本次发行的相关机构......20
第二节 本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况......21
一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情......21
二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况......21
第三节 本次发行对公司的影响......22
一、对股本结构的影响......22
二、对公司资产结构影响......22
三、对公司业务结构的影响......22
四、对公司治理的影响......22
五、对公司高管人员结构的影响......22
六、对公司同业竞争与关联交易的影响......23
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
第六节 有关中介机构声明......26
一、保荐机构声明......26
二、发行人律师声明......27
三、审计机构声明......28
三、验资机构声明......29
第七节 备查文件......30
一、备查文件......30
二、查阅地点......30
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人、上市公司、公司、 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司
邦宝益智
本次非公开发行股票、本次 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
非公开发行 A 股股票、本 指 票
次非公开发行、本次发行
国金证券、保荐人、保荐机 指 国金证券股份有限公司
构、主承销商
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%
发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司
发行人英文名称：BanBao Co.,Ltd.
A 股股票简称：邦宝益智
A 股股票代码：603398
成立日期：2003 年 8 月 18 日
上市日期：2015 年 12 月 9 日
住所：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
法定代表人：吴锭辉
本次发行前注册资本：296,382,800 元
电话：0754-88118320
传真：0754-88209555
互联网网址：www.banbao.com
经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；积木创意培训；软件开发；动漫设计；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018 年 5 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2018 年 6 月 14 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并表决
通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
2019 年 6 月 6 日和 2019 年 6 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议
和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长
后的有效期为自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即 2019 年 6 月 14 日至 2020
年 6 月 13 日。
2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。经过调整后，本次非公开发行数量上限为 5,880 万股，占公司总股本的比例为 19.84%，未超过 20%。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关
规定，2020 年 2 月 21 日 2020 年 3 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十六次
会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变。
2021 年 2 月 8 日和 2021 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议
和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长
后的有效期为自有效期届满之日起延长至 2021 年 5 月 12 日。
发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 5 月 24 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行
人本次非公开发行股票的申请。
2019 年 10 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927 号）。
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉
的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司根据新规
则履行相应的后续工作，并于 2020 年 5 月 12 日收到中国证监会出具的《关于核准
广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号）。
（三）募集资金及验资情况
截至 2021 年 4 月 23 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。
2021 年 4 月 26 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）
第 0035 号），该报告显示：经审验，截至 2021 年 4 月 23 日止，国金证券指定的收
款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 337,174,944.03 元。
2021 年 4 月 26 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、承销费用后向发行人
指定账户划转了认购款项。
2021 年 4 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益
智玩具股份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收股本验资报告》（大华
验字（2021）第 000268 号），根据前述报告，截至 2021 年 4 月 26 日止，邦宝益智
本次非公开发行人民币普通股 46,251,707 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为7.29 元/股，实际募集资金总额为人民币 337,174,944.03 元，减除相关发行费用（不含税）人民币 14,194,577.08 元，募集资金净额为 322,980,366.95 元。其中，计入实收股本 46,251,707.00 元，计入资本公积（股本溢价）276,728,659.95 元。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 46,251,707 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 58,800,000 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 4 月 15 日）。发行
价格不低于定价基
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