证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2020-008
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次
会议于 2020 年 2 月 21 日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召
开。会议通知已于会议召开前 2 日以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会 2020 年 2 月 14 日修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
(二) 逐项审议通过《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》；
公司分别于 2018 年 5 月 3 日、2018 年 6 月 14 日召开了第二届董事会第二
十一次会议以及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发
行股票相关的议案。2019 年 7 月 16 日公司召开第三届董事会第十次会议审议通
过《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对上述非公开发行方案进行了第一次修订。
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11 号）等相关规定，公司董事会拟对本次非公开发行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变，具体如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
公司本次非公开发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2、发行基准日及发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3、限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
调整后：
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
4、本次发行的决议有效期
调整前：
公司分别于 2019 年 6 月 6 日、2019 年 6 月 25 日召开第三届董事会第九次
会议以及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议
的有效期，延长后的有效期为自原有效期届满之日起延长 12 个月，即 2019 年 6
月 14 日至 2020 年 6 月 13 日。
调整后：
本次发行决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
(三) 审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；
据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票预案进行修订，具体如下：
预案章节 章节内容 修订内容概述
1、更新了本次非公开发行的审议程序
特别提示 特别提示 2、修改了本次非公开发行对象数量上
限、发行价格以及发行对象获配后的
限售期
一、发行人基本情况 1、更新了发行人的经营范围
二、本次非公开发行股票的 1、更新了行业背景中相关的行业数据
背景和目的
第一节 本次非公开发 1、修改了本次非公开发行对象数量上
行股票概要 四、本次非公开发行股票的 限、发行价格及发行对象获配后的限
方案 售期
2、修改了本次发行的决议有效期
七、本次发行方案尚需呈报 1、更新了本次非公开发行的审议程序
批准的程序
第二节 董事会关于本 二、本次募集资金投资项目 1、更新了标的公司主要财务数据
次募集资金使用的可 可行性分析 2、更新了募集资金投资项目建设的必
行性分析 要性分析和可行性分析
第三节 董事会关于本 八、本次股票发行相关的风 1、删除了本次非公开发行股票的审批
次发行对公司影响的 险说明 风险
讨论与分析
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
(四) 审议通过《关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施
的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司修订了非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
(五) 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行
股票具体事宜有效期的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11 号）等相关规定，为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司拟延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期，延长后的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2020
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