证券代码：603398 证券简称：邦宝益智
广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二零年二月
公司声明
一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项已取得的中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 1927 号）。
特别提示
1、上市公司分别于 2018 年 5 月 3 日、2018 年 6 月 14 日召开第二届董事会
第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发
行股票方案等相关议案；2019 年 5 月 24 日，公司本次非公开发行股票的申请获
得中国证监会审核通过；公司分别于 2019 年 6 月 6 日、2019 年 6 月 25 日召开
第三届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长
本次非公开发行股票股东大会决议的有效期的议案；2019 年 7 月 16 日公司召开
第三届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，对本次非公开发行预案进行第一次修订，对发行数量进行了调整，除对发行数量进行调整外，本次非
公开发行方案其他事项均未变化；2019 年 10 月 21 日，公司收到中国证监会出
具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 1927 号）。
根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管
理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。因此对公司非公开发行 A 股股票预案进行第二次修订，并重新履行相应的决策程序。
2020 年 2 月 21 日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。上述议案尚需经公司股东大会审议批准后向中国证监会办理会后事项。在完成前述程序后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购广东美奇林互动科技股份有
限公司（以下简称“美奇林”）100%股份以及塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中收购广东美奇林 100%股权项目构成重大资产重组。上市公司与美奇林分别召开董事会和股东大会并审议通过了本次收购有关议案。截至本预案出具之日，此次重大资产购买已实施完毕，此次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、公司本次非公开发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过本次
非公开发行前公司总股本的 20%，且不超过 5,880 万股（含 5,880 万股）。
在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 67,500 万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 收购美奇林项目 44,000.00 44,000.00
2 塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目 19,563.36 19,563.36
合 计 63,563.36 63,563.36
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。
7、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提
请投资者注意。相关情况详见《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。
11、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第 26 号》的规定编制、披露相关文件。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行股票的方案...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
一、发行后上市公司业务及章程变化情况...... 39
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况. 39
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 40
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 40
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用
的情形...... 41
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 41
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 41
八、本次股票发行相关的风险说明...... 41
第四节 公司利润分配政策的执行情况...... 44
一、公司利润分配政策...... 44
二、公司最近三年权益分派情况...... 47
三、未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划 ...... 47
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、指 广东邦宝益智玩具股份有限公司
邦宝益智、发行人
邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系广东邦宝益智玩具
股份有限公司股东
邦领国际 指 邦领国际有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有
限公司股东
美奇林、标的公司 指 广东美奇林互动科技股份有限公司，现已更名为
“广东美奇林互动科技有限公司”
全球最大的玩具销售商、美国五百强企业之一。
美泰 指 主要品牌包括芭比娃娃、哈利波特、风火轮、费
雪等
美国著名玩具公司，其产品涵盖传统婴儿玩具和
孩之宝 指 高科技电子玩具，旗下
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